股权投资有限合伙合伙协议专业版.docx

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1、创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议目录第一章总则3第二章合伙企业基本情况3第三章合伙人及其出资3第四章合伙事务的执行4第五章合伙企业的管理7第六章合伙人入伙、退伙、除名及财产份额转让8第七章有限合伙人和普通合伙人转换程序9第八章投资收益的分配及亏损分担9第九章会计及报告10第十章税收11第十一章合伙企业的解散与清算11第十二章违约责任12第十三章保密义务12第十四章适用法律及争议解决13第十五章其他约定13合伙人名录笫一章总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法“）、及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致于【】年【】月【】日在订立本协议。笫二条本合伙企业为有限合

2、伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人应遵守中国有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。笫三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。笫四条本协议经全体合伙人签署后生效，合伙人按照本协议享有权利，履行义务。笫二章合伙企业基本情况笫五条合伙企业名称：深圳市鑫天瑜八期创业投资合伙企业（有限合伙）（“合伙企业。第六条合伙企业注册地址：*（具体以工商登记为准）。笫七条合伙目的：通过投资【】有限公司的股权，实现投资收益。笫八条合伙企业的经营范围：实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第九条合伙企业存续期限：自合伙企业首次

3、实缴出资日起5年，其中前第3年为投资期，后2年为运作期。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经全体合伙人一致通过可延长1次，每次延长时间不得超过1年，延长期为退出期。笫三章合伙人及其出资第十条除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。合伙人各方姓名或名称及住所、出资等信息，如本协议附表合伙人名录所列示。第十一条本合伙企业的认缴出资总规模为人民币【万元】（RMB【元】）。其中普通合伙人【】认缴出资额为人民币【】元（RMB【元】），有限合伙人认缴出资额为人民币【】元（RMB）o上述认缴出资总规模包括项目投资额不超过【】万元人民币，其余部分用于支付合伙企业费用。合

4、伙人各自的认缴出资总额如本协议附表合伙人名录所列示。笫十二条本合伙企业各合伙人均以人民币现金方式向本合伙企业履行其实缴出资义务。笫十三条实缴出资安排：本协议签署生效后，根据投资项目进度，各合伙人应在执行事务合伙人发出书面缴付通知的期限内，向合伙企业实缴其各自认缴出资。笫十四条本合伙企业各合伙人，就其自身而言，特向本合伙企业承诺如下：（一）其具有必要的授权和批准以签订本协议和相关交易文件，并履行本协议订明的各项义务。（二）其用于出资的资金来源合法，且有充足的资金履行本协议下的义务。（三）其应按本协议的约定履行出资义务。（四）其应及时提供设立本合伙企业所需的相关文件，并签署有关文件且提供各种服务和

5、便利条件。（五）在本合伙企业依法设立后，合伙人应根据法律、行政法规及相关协议承担合伙人应当承担的义务。笫十五条各合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和以合伙企业名义依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，并按照本合伙协议的约定分配财产。笫四章合伙事务的执行笫十六条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。除发生普通合伙人当然退伙情形或本协议另有约定外，普通合伙人不得在本合伙企业解散前退出。笫十七条普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，有权按照本协议的约定对合伙企业的财产进行管理、运用，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的前提下，执

6、行事务合伙人有权代表本合伙企业并以本合伙企业的名义或在必要时以其自己的名义执行符合本合伙企业目的的合伙事务。笫十八条执行事务合伙人有权独立决定如下合伙企业事务：（一）代表合伙企业，执行合伙企业日常事务；（二）法律和本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责。笫十九条执行事务合伙人承担如下义务：（一）执行事务合伙人应严格遵守相关法律法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽职的原则，履行本协议规定的义务，执行合伙企业事务；（一）定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业经营和财务状况；（三）为有限合伙人查询、复制合伙企业各项财务、经营资料提供便利；不得损害合伙企业及有限合伙人的权利和利益。笫二十条执行事

7、务合伙人违反、不履行或不适当履行其在本协议下责任和义务,应向有限合伙人及合伙企业承担责任，并对其他合伙人因此遭受的损失进行赔偿。但若本协议另有规定的，或在如下情况中，执行事务合伙人免于承担责任：（一）在不违背合伙企业根本利益的前提下，执行事务合伙人善意采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为（包括作为和不作为）或出现的过失，如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，执行事务合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任，但执行事务合伙人存在故意或重大过失的除外；（二）因执行事务合伙人执行合伙人大会决议，导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，执行事务合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任，但

8、执行事务合伙人存在故意或重大过失的除外。笫二十一条执行事务合伙人执行合伙企业事务所产生的收益归合伙企业，所产生的合理费用和亏损由合伙企业承担。笫二十二条经全体合伙人一致同意，可以将执行事务合伙人除名；对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。笫二十三条执行事务合伙人依照第二十二条除名后，其更换应履行如下程序：1 .经合伙人大会决议做出更换新的执行事务合伙人之决定；2 .新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务；3 .自除名决议作出当日，执行事务合伙人停止执行合伙企业事务并向合伙企业交接

9、合伙事务。后续相关工商、税务、银行账户等变更，执行事务合伙人应进行配合。笫二十四条执行事务合伙人提名更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人，并取得全体合伙人的同意。笫二十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，由此产生的相关费用由合伙企业承担。执行事务合伙人应当每年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人。为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有限合伙人经提前十个工作日书面通知，有权在

10、正常工作时间内查阅合伙企业的会计账簿等财务资料的权利。笫二十六条本合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。笫二十七条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持，执行事务合伙人不能召集的，全体有限合伙人可以直接召开临时合伙人会议。召开合伙人会议，应当提前3个工作日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或有限合伙人提议，可召开临时会议。笫二十八条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人行使表决权，合伙人会议作出决议必

11、须经所有合伙人全部同意方可通过。笫二十九条合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使职权，包括但不限于：（一） 决定修改合伙协议；（二） 决定合伙人的增资、减资、入伙与退伙，本协议另有约定除外；（三） 决定有限合伙人转变为普通合伙人，决定普通合伙人转变为有限合伙人；（四） 以合伙企业的名义为他人提供担保；（五）改变合伙企业的住所；（六） 对合伙企业解散、清算作出决定；（七）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决定；（八）在执行事务合伙人存在可被除名的情形时，依据本协议的相关规定更换执行事务合伙人的权利；（九）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（十）

12、决定经营管理人员的薪酬；（H）其他依法或本协议应由合伙人大会审议的事项。合伙人会议所作的上述决议必须经全体合伙人同意方可通过。第五章合伙企业的管理笫三十条全体合伙人特此同意，普通合伙人负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会、设计交易结构并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、对被投资公司进行监控、管理，在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权。但合伙企业对外投资项目、投资款支付以及项目的处置和退出、签署和交付相关文件需经全体合伙人一致同意。笫三十一条普通合伙人管理期限自有限合伙人实缴首期出资之日起至有限合伙人退出之日止。普通合伙人不收取管理费。笫三十二条普通合伙人应自行负担其管理团队及其他雇员

13、人事开支、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费等。笫三十三条合伙企业承担以下费用：（一）合伙企业之设立、开办费用。（二）普通合伙人的管理费。（三）合伙企业按照其在投资项目中的出资比例承担投资项目所发生的所有第三方及中介机构相关费用，包括：律师、会计师、审计师、评估师及其他顾问及专业人员等的费用。（四）银行托管费用、其他银行服务费用。（五）合伙企业清算成本和费用。（六）任何税款、政府收费或其他向合伙企业征收的或其应支付的政府费用及合伙企业所有相关税务审计、稽查、结算或审核的费用。（七）其他与本合伙企业日常营运费用和项目投资等相关的合理费用和开支。笫六章合伙人入

14、伙、退伙、除名及财产份额转让笫三十四条合伙人入伙和退伙（一）全体合伙人一致同意，决定吸收更多的新有限合伙人，新有限合伙人入伙不得损害原有限合伙人的利益，否则有限合伙人有权拒绝新合伙人入伙；有限合伙人可以在其认缴出资的范围内增加新的有限合伙人来完成实缴出资，并对新有限合伙人的实缴出资承担责任；（二）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业。（三）合伙人发生下列情形时，当然退伙：1 .依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；2 .持有的有限合伙权益被法院强制执行；3 .发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。笫三十五条在合伙企业存续期，有限合伙人可以转让

15、其在合伙企业中的权益的,但其他有限合伙人在同等条件下享有优先受让权。有限合伙人转让合伙权益的，其他合伙人如不行使优先购买权的，有义务配合工商变更登记。笫三十六条经合伙人大会全体合伙人决议通过，执行事务合伙人可以向任何第三方转让全部或部分权益。受让方若受让全部权益，则应继续作为合伙企业的执行事务合伙人，承担起原执行事务合伙人承担的执行合伙事务职责。受让方若受让了执行事务合伙人的部分权益，则该受让方将被视为共同执行事务合伙人。笫三十七条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财

16、产承担责任。笫三十八条除本协议另有约定外，本合伙企业合伙人入伙、退伙、除名和财产份额转让的相关条件与程序，依照合伙企业法的相关规定执行。笫七章有限合伙人和普通合伙人转换程序笫三十九条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当由全体合伙人一致同意，但必须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。笫四十条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。笫八章投资收益的分配及亏损分担笫四十一条本合伙企业因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的项目投资收入

17、、或本合伙企业从投资项目分得的股息、利息及其他项目投资收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后的收入部分后，还应预留支付当期或近期本合伙企业费用、运营费用和各项开支等所需资金或本协议约定的其他金额后的余额，为可分配的投资收益（“投资收益”）。笫四十二条投资收益分配（一）分配原则：本合伙企业在投资项目退出和取得投资收益后进行分配，遵循“即退即分、能分尽分”的原则。有限合伙人与普通合伙人之间按以下顺序和金额进行分配：1 .返还全体合伙人之实缴资本：首先，100%向合伙人进行分配直至合伙人所收到的累计分配等于截至到分配时点该合伙人的累积实缴资本；2 .剩余超过实缴比例部分的收益由普通合伙人和有限合伙人

18、按照20%：80%进行分配。（二）现金分配。对于合伙企业取得的可分配现金，应尽可能于十个工作日内向合伙人进行分配。（三）非现金分配。在合伙企业清算之前，应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。经全体合伙人同意，可以进行非现金分配。笫四十三条本合伙企业存续期间，因项目投资产生的亏损，由各合伙人按照其对各项目投资比例（既对项目的实缴出资比例）分担，其他合伙企业亏损由全体合伙人按各自在本合伙企业之认缴出资比例分担。第九章会计及报告笫四十四条执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。笫四十五条本合

19、伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本合伙企业成立之日起到当年的12月31日。笫四十六条本合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。笫四十七条在本合伙企业成立当年之后的每一年度，执行事务合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告。但如投资项目的标的公司未能在此期限内向执行事务合伙人提交相关资料，则执行事务合伙人应于收到投资项目的相关资料后的合理期间内尽快准备并向有限合伙人提交年度报告。笫十章税收笫四十八条合伙人应根据合伙企业法及国家相关税收规定，分别缴纳所得税，依照法律规定应由本合伙企业代扣代缴的税费，由本合伙企业代扣代缴。第十一章合伙企

20、业的解散与清算笫四十九条以下情况，本合伙企业将解散：（一）合伙企业存续期限届满或按照本协议约定延长期限届满；（一）全体合伙人决定解散；（三）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；（四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）法律、行政法规规定的其他原因。笫五十条合伙企业解散，应当由清算人进行清算，清算人由全体合伙担任。自合伙企业解散事由出现之日起十五（15）日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。笫五十一条清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算

21、有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。笫五十二条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十(60)日内在报纸上公告。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。笫五十三条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按各合伙人的实缴出资比例分配。笫五十四条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五(15)日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙

22、企业注销登记。第十二章违约责任笫五十五条合伙人违反本协议的，应当依法和本协议的规定承担违约及赔偿责任，违约金为本合伙企业认缴出资总额的20%。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第五十六条合伙人未能按照约定的期限出资的，违约的合伙人应当自应实缴出资期限截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之三的比例支付逾期出资滞纳金，本条规定的滞纳金不应计为支付该滞纳金之合伙人的实缴出资额。笫五十七条如果由于合伙人违反本协议项下的义务导致其他合伙人遭受损失的,则该违约合伙人应向守约合伙人赔偿全部损失。违约合伙

23、人无权参与在本协议或合伙企业法或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定，并不应被计入表决基数。笫十三章保密义务笫五十八条除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对本协议的任何内容、与本协议有关的其他事宜、各方可能存在的其他合作事项，以及其因履行本协议而取得的所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料、文件、项目信息等进行保密。本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、管理人、投资项目和项目公司商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先

24、书面许可，不得向任何第三人或公众泄露，也不得从中牟利。笫五十九条本协议无论何等原因终止，本条款继续有效。第十四章适用法律及争议解决笫六十条本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区以及台湾地区）法律管辖。笫六十一条本协议各方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或与之相关的任何争议或主张。笫六十二条如果争议双方未能通过协商解决争议，该争议应提交深圳仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会“）依照仲裁委员会当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁应以中文进行，仲裁裁决是终局的。笫十五章其他约定笫六十三条为保证合伙企业营运的稳定性，对本协议的修改需经全体合伙人一致书面同意通过。笫六十四条当本合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的,以本合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以本合伙协议为准。笫六十五条本协议一式【贰】份，各合伙人各执一份，均具有同等法律效力。笫六十六条本协议自各方签字或加盖公章之日起生效。（本页无正文，为合伙协议之签署）