云铝股份：云南铝业股份有限公司拟转让10万吨电解铝产能指标项目资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制云南铝业股份有限公司拟转让10万吨电解铝产能指标项目资产评估报告中天华资评报字第M号（共一册，第一册）任公司北京中中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：1111020122202300778合同编号：中天华合同字2023第P0494号报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：中天华资评报字2023第10696号报告名称：云南铝业股份有限公司拟转让10万吨电解铝产能指标项目资产评估报告评估结论：601,878,000.00元评估报告日：2023年08月22日评估机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司签名人员：高鹏媛（资产评估师）会员编号：11

2、18（X）78孙彦君（资产评估师）会员编号：13050073说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年08月22日中天辇资产评估(ImiuA*rxi*4lvtock*（二）委托人和产权持有单位之间的关系委托人和产权持有单位同一。（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为：委托人、法律法规规定的其他报告使用者。资产评估报告除资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定

3、的其他资产评估报告使用人外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的其他使用人二、评估目的根据委托人提供的云南铝业股份有限公司关于向中国铝业下属电解铝企业转让电解铝产能指标的请示（云铝字（2023）42号）、中国铝业股份有限公司第八届董事会第十四次会议纪要及决议，因2021年12月20H,云南省发改委下发关于加快绿色铝产业高质量发展有关工作的通知（云发改产业（2021）1110号），明确要求控制电解铝产能总规模。经云铝股份与云南省发改委、工信厅多次沟通，云南省委、省政府明确的电解铝产能总规模为826万吨产能，云铝股份通过司法变卖方式取得的山东华宇13.5万吨电解铝产能指标未在826万吨总盘子中。

4、自2021年四季度正式落户云铝股份名下以来，13.5万吨电解铝产能指标处于闲置状态。为盘活公司闲置的部分电解铝产能指标，云铝股份拟通过非公开协议转让方式将其中的10万吨电解铝产能指标进行转让。故本次评估目的为对云铝股份拟转让的10万吨电解铝产能指标的市场价值进行评估，为拟进行的产能指标转让行为提供价值参考依据。相关经济行为及批准文件已经收录于本资产评估报告的附件中。三、评估对象和评估范围（一） 根据评估目的，本次评估对象为云铝股份拟转让的10万吨电解铝产能指标的市场价值。（二） 根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为云铝股份拟转让的10万吨电解铝产能指标。本次评估范围内的电解铝产能指标为云

5、铝股份于2020年10月，在山东省临沂市中级人民法院司法拍卖大厅，通过司法变卖竞买取得的山东华宇合金材料有限公司所拥有的13.5万吨电解铝产能指标，由于云南省对电解铝实施总量控制，导致变卖竞买取得的电解铝产能指标未能使用，处于闲置状态。故云铝股份拟转让其中的10万吨电解铝产能指标，以盘活资产，10万吨电解铝产能指标于评估基准日账面价值40,118.99万元，具体情况如下表：单位：万元网址：http:/www.caa电话：OIOT8395166传真：01088395661邮编：10（X）44中天莘资产评估m、云南铝业股份有限公司拟转让10万吨电解铝产能指标项目资产评估报告名称和内容取得时间原始入

6、账价值账面价值增值税云铝股份10万吨电解铝产能指标2020年10月40,118.9940,118.992,394.02（三） 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。本次评估未引用其他机构出具的报告。四、价值类型根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。五、评估基准日根据资产

7、评估委托合同，委托人确定的评估基准日为2023年5月31So选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。六、评估依据（一）经济行为依据1、云南铝业股份有限公司关于向中国铝业下属电解铝企业转让电解铝产能指标的请示（云铝字（2023）42号）；2、中国铝业股份有限公司第八届董事会第十四次会议纪要及决议。（二）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法；（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）

8、；2 .中华人民共和国民法典；（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；网址：http:WWW.caabj.CO电话：01088395166传真：01088395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼Bl栋13层邮箱：zhongtianhua5中天莘资产注估CnAppraKd3 .中华人民共和国公司法（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第四次修正）；4 .中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；5 .国有资产评估

9、管理办法（1991年11月16日国务院令第91号发布，根据2020年11月29日国务院关于修改和废止部分行政法规的决定（国务院令第732号）修订）；6 .国有资产评估管理办法施行细则（国资办发199236号）；7 .关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知（国办发（2001）102号）；8 .企业国有资产评估管理暂行办法（国资委令第12号）；9 .关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）；10 .关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权（2009）941号：11 .企业国有资产评估项目备案工作指引（国资

10、发产权（2013）64号）；12 .企业国有资产交易监督管理办法（国资委、财政部令第32号）；13 .关于企业国有资产交易流转有关事项的通知（国资发产权规（2022）39号）；14 .关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财政部、国家税务总局，财税（2008）170号）；15 .关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财政部国家税务总局财税（2016）36号）；16 .关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署2019年第39号）；17.1业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知（工信部产业（2015）127号）；1.1 1业和信息化部关于电解铝企业通过

11、兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知（工信部原（2018）12号）；19 .云南省发展改革委印发关于加快绿色铝产业高质量发展有关工作的通知（云发改产业（2021）1110号）；20 .其他相关法律、法规、通知文件。（三）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财评201743号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协201730号）；&中天辇资产评估rtNvt(4a*r*3.资产评估执业准则一一资产评估程序（中评协201836号）；4 .资产评估执业准则一一资产评估报告（中评协201835号）；5 .资产评估执业准则一一资产评估委托合同（中评协201733号）6 .资产评估执业准则一一资产评估档

12、案（中评协201837号）；7 .资产评估执业准则一一资产评估方法（中评协（2019）35号）8 .资产评估执业准则一一无形资产（中评协201737号）；9 .企业国有资产评估报告指南（中评协201742号）：10 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；11 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；12 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）：13 .资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证中评协（2019）39号;14 .中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法中评协（2021）30号。（四）权属依据1 .委托人暨产权持有单位营业执照；2 .

13、资产取得成交确认书、公告信息等；3 .委托人暨产权持有单位承诺函；4 .委托人提供的其他资料。（五）取价依据1 .评估人员尽职调查、收集的资料；2 .评估人员从市场公开信息、产权交易中心、专业网站等收集的交易信息资料;（六）其他参考依据1 .资产评估委托合同；2 .企业提供的资产评估申报明细表；3 .其他参考资料。七评估方法（一）评估方法的选择依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。收益法是指通过将产权持有单位预期收益资本

14、化或折现以确定评估对象价值的评估思路。成本法是指在现行市价条件下需要支付的成本额的基础上扣除被评估资产的各种损耗而确定评估对象价值的评估思路。市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总网址：http:/www.caa-电话：01088395166传真：01088395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼Bl栋13层邮箱：zhongiianhua中天莘资产if5Cg”E3AI3云南铝业股份有限公司拟转让10万吨电解铝产能指标项目资产评估报告称。本次评估根据评估对象的具体类型、特点、评估前提及外部市场环境

15、等，选用市场法进行评估，具体理由如下：成本法是指通过估算被评估资产的重置成本，并扣减其各项贬值，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。其基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。由于委估资产为产能指标，属于无形资产，无可利用的历史资料对资产成本进行准确估量，故本次不适合采用成本法进行评估。收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。由于云南省发改委于2021年12月下发的关于加快绿色铝产业高质量发展有关工作的通知（云发改产业（2021

16、）1110号），明确控制电解铝产能总规模。本次委估的电解铝产能指标不在其产能总规模中，不能进行生产使用，故未来收益无法预测，本次不适于采用收益法评估。市场法是指利用市场上相同或类似资产的近期交易价格，经过比较、分析，从而确定估测被评估资产价值的一种评估方法。市场上能找到类似资产近期的交易价格，可经过直接比较或类比分析以估算资产价值，故本次评估可以采用市场法。（二）市场法介绍根据替代原则，采用市场比较法，在核实资产信息的基础上，根据资产特点，采用市场调查结合企业处置方式综合考虑确定其市场价值的方法。对于电解铝产能指标确定其交易数量、交易类型、交易日期及交易情况等信息，将被评估资产与市场近期转让的

17、相类似的资产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估资产的比准价格，得出评估对象在基准日的市场价值。电解铝产能指标评估值=产能规模X比准单价比准单价二可比交易案例成交单价X交易情况修正X交易日期修正X比较因素修正八、评估程序北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评估对象所涉及的电解铝产能指标进行了评估。主要评估程序实施如下：（一）明确前期事项，接受评估委托与委托人沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，就各方的权利、义务

18、等达成协议，签订资产评估委托合同书。（二）编制评估计划，展开现场调查对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。A中天革资产评估hlMppfakd*wcbtc1 .前期准备(1)组建评估项目组，确定项目负责人和项目组人员，按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，制定资产评估工作计划。(2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表及相关资产调查表，确定所需资料清单：派评估专业人员指导产权持有单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作，以确保评估申报资料的质量。(3)为保证评估项目的质量和提高工作效率，对项目团队成员进行培训，

19、了解评估工作计划的具体安排，讲解项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估总体技术思路和具体操作要求等2 .资产核实评估工作人员于2023年5月对评估对象涉及的电解铝产能指标进行了必要的清查核实(1)指导产权持有单位的相关人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件等。(2)初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估申报表，与企业有关的财务记录数据进行核对，检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况，对发现的问题进行了解，并及时反馈给产权持有单位对“资产评估申报表”进行完善。(3)根据

20、纳入评估范围的资产类型，按照资产评估准则的相关规定，对委估资产的基准日状况等进行了核查，并采取了访谈、核对等不同的方法，对评估对象及所涉及的资产进行了全面了解、核实。(4)补充、修改和完善资产评估申报表。(5)资产评估专业人员关注了评估对象法律权属，核实查验了评估对象权益状况相关的协议、合同等有关重要法律文件原件，收集了相关权属资料，了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。(三)收集整理评估资料1 .评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。并要求委

21、托人或者其他相关当事人对其提供的资产权属及其他重要资料进行确认。2 .评估人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。3 .对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。7上一于我广中佰云南铝业股份有限公司拟转让io万吨电解铝产能指标项目资产评估报告haAp11M*MvtrMk（四）评定估算及出具评估报告1 .评估人员针对委估资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。2 .遵循公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有

22、关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具正式资产评估报告。（五）整理归集评估档案编制资产评估档案，遵循公司档案管理制度及时归档。九、评估假设1 .交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2 .公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条

23、件下进行。3 .假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；4 .假设产权持有单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；5 .本次评估中，我们参考和采用了国内产权交易所和上市公司公开、公告的交易信息、交易数据等，假定上述公告的交易信息和有关交易数据均真实、可靠、披露完整。特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。十、评估结论根据以上评

24、估工作得出评估结论如下：截至评估基准日，云南铝业股份有限公司拟转让的10万吨电解铝产能指标于评估市场价值为60,187.80万元，具体评估情况如下表：单位：万元名称和内容账面价值增值税评估价值增减值（含税）增值率（含税）云铝股份10万吨电解铝产能指标40,118.992,394.0260J87.8017,674.7941.58%本次评估结果为含增值税价格。网址：http:/www.caa电话：01088395166传真：()108395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼Bl栋13层10邮箱：zhongiianhuaq/中天革资产评估CkAPde7X11南铝业股份

25、有限公司拟转让IO万吨电解铝产能指标项目资产评估报告十一、特别事项说明1 .根据资产评估对象法律权属指导意见，产权持有单位和相关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。2 .本次评估范围及采用的由委托人提供的有关资料，委托人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单位提供，委托人及其他相关当事人对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。3 .在评估基准日以

26、后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。4 .本次评估结果为含增值税价格。本次评估结论中未考虑因资产转让、评估增减值等而产生的各种税费。5 .本次评估中，我们参考和采用了国内产权交易所和上市公司公开、公告的交易信息、交易数据等。我们的估算工作在很大程度上依赖上述公告信息和交易数据，我们假定

27、上述公告的交易信息和有关交易数据均真实、可靠、披露完整。我们的估算依赖该等公开交易信息披露，这并不代表我们对该公开、公告资料的正确性和完整性的任何保证。提请评估报告使用者对特别事项予以关注。十二、资产评估报告使用限制说明1 .本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，

28、评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。2 .本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。3 .委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载中天莘货产讲拈ChlMAppruitalAmccIo(c明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。4 .除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，

29、其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。5 .资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。6 .本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2023年5月31日起计算，至2024年5月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。十三、资产评估报告日本资产评估报告结论正式提出日期为2023年8月22日。（本页以下为签字盖章！）资产评估师资产评估师网址：http:/www.caabj.coin,cn电话：0】088395166地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼Bl栋13层13资产评估报告附件目录 云南铝业股份有限公司关于向中国铝业下属电解铝企业转让电解铝产能指标的请示(云铝字(2023)42号)； 中国铝业股份有限公司第八届董事会第十四次会议纪要及决议； 委托人暨产权持有单位营业执照； 评估对象涉及的权属证明文件及重耍合同； 委托人暨产权持有单位承诺函； 签字资产评估师承诺函； 资产评估机构资格证书；、 资产评估机构法人营业执照副本；. 资产评估师职业资格证书登记卡； 资产评估委托合同。