神火股份：河南神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制河南神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告中联评报字2023第2986号中联资产评估集团有限公司二。二三年八月十八日声明1摘要3资产评估报告5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况5二、评估目的11三、评估对象和评估范围H四、价值类型15五、评估基准日16六、评估依据16七、评估方法19八、评估程序实施过程和情况25九、评估假设27十、评估结论28十一、特别事项说明30十二、资产评估报告使用限制说明34十三、资产评估报告日35附件37一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资

2、产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法津行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。三、资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性

3、、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。六、本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。七、资产评估专业人员己经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了腰腾回弱中联资产评估集团有限公司第1页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目

4、资产评估报告查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。九、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。河南神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告中联评报字2023第2986号摘要中联资产评估集团有限公司接受河南神火煤电股

5、份有限公司、商丘新发投资有限公司及河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）的委托，就河南神火煤电股份有限公司拟股权收购之经济行为，对所涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为云南神火铝业有限公司股东全部权益价值，评估范围是云南神火铝业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债。评估基准日为2023年4月30Bo本次评估的价值类型为市场价值。本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用收益法和市场

6、法两种方法对云南神火铝业有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程蜀中联资序，基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在经营规划得以落实的前提下，得出云南神火铝业有限公司股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的评估结论如下：云南神火铝业有限公司股东全部权益评估值为975,600.00万元，与账面值759,444.28万元比较，评估增值216,155.72万元，增值率28.46%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊

7、事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年4月30日至2024年4月29日使用有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。河南神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告中联评报字2023第2986号河南神火煤电股份有限公司商丘新发投资有限公司河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）：中联资产评估集团有限公司接受贵方的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客

8、观和公正原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，就河南神火煤电股份有限公司拟股权收购之经济行为，对所涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况本次资产评估的委托人为河南神火煤电股份有限公司、商丘新发投资有限公司及河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙），被评估单位为云南神火铝业有限公司。（一）委托人一概况公司名称：河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”）注册地址：河南永城新城区光明路法定代表人：李宏伟注册资本：225,098.6609

9、万人民币公司类型：股份有限公司（上市）统一社会信用代码：91410000706784652H经营范围：煤炭生产、洗选、加工（限分支机构），煤炭销售（凭证）；矿用器材销售（国家有特殊规定的除外）；电解铝、铝合金、铝型材及延伸产品的生产、加工、销售；废铝加工；碳素制品的生产、加工、销售；从事货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。（二）委托人二概况公司名称：商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发公司”）注册地址：商丘市开发区珠江路99号二层法定代表人：韩文生注册资本：127345万人民币公司类

10、型：其他有限责任公司统一社会信用代码：914U400057242625F经营范围：一般项目：土地开发整理与经营、房地产开发与经营、保障房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及城中村改造、项目设施建设、管理及策划；景观绿化工程施工；矿产品、铝产品、建筑材料的销售；公路工程施工总承包；投融资管理和咨询、旅游投资管理及服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（三）委托人三概况神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告公司名称:河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）（以下简称“河南资产”）注册地址：郑州市郑东新区明理路正商木华广场3号楼3

11、01-27室执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司（委派代表：韩静）注册资本：60100万人民币企业类型：合伙企业统一社会信用代码：91410100MA46R8DF44经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。（四）被评估单位概况公司名称：云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火铝业”）注册地址：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区法定代表人：王洪涛注册资本：606000万人民币公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q1、历史沿革（1）初始设立2018年4月26日，神火股份出资设立云南

12、神火铝业，注册资本1,000.00万元。设立时股权结构如下：股东名称、出资额和出资比例序号股东名称出资额（万元人民币）出资比例1河南神火煤电股份有限公司LOOO.OO100.00合计1,000.00100.00（2）第一次增资2018年6月29日，根据云南神火铝业股东会决议，公司注册资本由1,000.00万元增加为506,000.00万元，新增注册资本由神火股份认缴162,000.00万元，河南神火集团有限公司认缴243,000.00万元，文山州城乡开发投资有限公司以货币认缴出资额100,000（M）万元。本次增资后，股权结构如下：股东名称、出资额和出资比例序号股东名称认缴出资额（万元人民币）

13、实缴出资额（万元人民币）出资比例%1河南神火集团有限公司243,000183,00048.022河南神火煤电股份有限公司163,000163,00032.223文山州城乡开发投资有限公司100,00050,00019.76合计506,000396,000100（3）第一次股权转让2019年8月8日，云南神火铝业股东会决议，河南神火集团有限公司将其持有的云南神火铝业60,000.00万元认缴出资额以零对价方式无偿转让给河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙），本次股权转让后，股权结构如下：股东名称、出资额和出资比例序号股东名称认缴出资额（万元人民币）实缴出资额（万元人民币）出资比例1河南神火集团

14、有限公司183,000183,00036.172河南神火煤电股份有限公司163,000163,00032.213文山州城乡开发投资有限公司100,00050,00019.764河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）60,00060,00011.86合计506,000456,000100（4）第二次股权转让2020年5月8日，根据云南神火铝业股东会决议及股权转让协议,文山州城乡开发投资有限公司将持有云南神火铝业20,000.00万元认缴河南神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告出资额以零对价无偿转让给中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙），本次

15、股权转让后，股权结构如下:股东名称、出资额和出资比例序号股东名称认缴出资额（万元人民币）实缴出资额（万元人民币）出资比例%1河南神火集团有限公司183,000183,00036.172河南神火煤电股份有限公司163,000163,00032.213文山州城乡开发投资有限公司80,00050,00015.814河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）60,00060,00011.865中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）20,00020.0003.95合计506,000476,000100（5）第二次增资及第三次股权转让2020年9月100,根据云南神火铝业股东会决议新增注册

16、资本100,000万元。其中，河南神火煤电股份有限公司以人民币70,469万元的价格认购新增加的注册资本人民币70,000万元商丘新发投资有限公司以人民币30,201万元的价格认购新增加的注册资本人民币30,000万元。同时，根据股权转让协议文山州城乡开发投资有限公司将持有云南神火30,000.00万元认缴出资额以零对价无偿转让给河南神火煤电股份有限公司本次增资及股权转让后，股权结构如下：股东名称、出资额和出资比例序号股东名称认缴出资额（万元人民币）实缴出资额（万元人民币）出资比例1河南神火煤电股份有限公司263,000263,00043.42河南神火集团有限公司183,0(X)I83,(X)

17、O30.23河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）60,00060,0009.904文山州城乡开发投资有限公司50.00050.0008.255商丘新发投资有限公司30,00030,0004.956中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）20,00020,0003.3合计606,000606,0001002、项目简介云南神火铝业主要产品为电解铝，所属行业为有色金属冶炼和压延河南神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告蜀中联资产评估集团有限公司第9页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告加工业，铝生产线建设规模90万

18、吨/年，采用电解槽技术，主体设备658台500KA预焙电解槽，项目分两系列建设，其中一系列产能45.11万吨，主体设备为330台，二系列产能44.89万吨，主体设备为328台。3、经营范围许可项目：餐饮服务；住宿服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料制造；金属材料销售；常用有色金属冶炼；金属制日用品制造；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；物业管理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。4、资产、财务及经营状况截止评估基准日2023年4月30日，云南神火铝

19、业资产总额为1,413,412.45万元、负债653,968.17万元、净资产759,444.28万元，2023年1-4月份实现营业收入360,501.52万元，净利润28,989.13万元。近三年一期资产、财务状况如下表：资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年4月30日总资产1,213,334.971,354,868.461,258,734.291,413,412.45负债571,245.45600,524.02528.792.88653,968.17净资产642,089.52754,344.44729,941.4

20、1759,444.28项目2020年2021年2022年2023年1-4月营业收入283,316.22972,351.311.415.473.35360,501.52利润总额55,553.67179,839.46204,042.2633,401.02净利润41,333.92154,439.34174,486.7528,989.13审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所审计意见标准无保留审计意见（五）委托人与被评估单位之间的关系委托人一、委托人二及委托人三均为被评估单位的股东。（五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。二、评估目

21、的根据河南神火煤电股份有限公司铝加工板块分拆上市工作领导组会议纪要（2023年6月1日），河南神火煤电股份有限公司拟收购商丘新发投资有限公司、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）持有的云南神火铝业有限公司部分股权。本次评估的目的是反映云南神火铝业的股东全部权益在评估基准R的市场价值，为实现上述经济行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象是云南神火铝业有限公司的股东全部权益价值。评估范围为云南神火铝业在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额1,413,412.45万元、负债653,968.17万元、净资产759,444.28万元。具体包括流动资产305,378.64万元；非流动

22、资产1,108,033.81万元;流动负债498,278.16万元非流动负债155,690.01万元。上述资产与负债数据摘自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所审计的2023年4月30日的云南神火铝业资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。委托人对纳入评估范围的表外资产与负债进行了确认，并出具了评估范围与评估目的一致的声明。（一）委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等。蜀中联资产评估集团有限公司第11页1、流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收账款融资、

23、预付账款、其他应收款及存货等。其中货币资金为库存现金、银行存款；应收账款主要为应收客户的货款；应收账款融资主要是承兑汇票；预付账款主要为预付各供应商的材料款、设备款；其他应收款主要为保证金、备用金等；存货为原材料、在产品、产成品及材料采购，其中原材料包括氧化铝、氟化铝、阳极炭块及备品备件等，在产品为电解槽内液铝，产成品为铝锭，材料采购为在途未入库的阳极炭块，存货主要存放于仓库和生产车间。2、长期股权投资为云南神火新材料科技有限公司。3、房屋建筑物类资产(1)房屋建筑物主要有电解车间、阳极组装车间、氧化铝储运车间、铸造车间等生产车间以及办公楼、倒班楼、食堂、门卫及俱乐部等办公生活建筑物，结构主要

24、为框架结构、钢排架结构以及钢结构等。房屋建于2020年左右，目前使用状况良好；(2)构筑物主要有道路、厂区围墙、污水处理站、初期雨水收集池、铝锭堆场、车棚及厂区综合管网等。4、设备类资产(1)机器设备主要包括一系列、二系列电解槽、母线、整流变压器机组、阳极导杆等电解铝生产线设备；整流变压器机组、变压器以及配套开关柜等动力设备；电解烟气氧化铝干法净化系统、电解烟气半干法脱硫净化系统等烟气进化除尘系统等设备以及其他配套设备。设备主要集中在云南神火铝业厂区内,专用性高。该单位实行分级管理，维护保养及时，管理制度完善，使用状况良好。(2)车辆主要为轿车、班车等办公车辆以及叉车、抬包运输车、氟化盐罐车等

25、生产作业车辆。（3）电子设备主要包括电脑、空调、复印机、打印机、服务器等电子设备，电子设备使用状况良好。5、在建工程主要包括新建废油库工程、新建铝材加工项目地基工程以及铝材项目前期费用等。（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截止评估基准日，云南神火铝业申报的账面记录的无形资产为3项土地使用权、90万吨的电解铝产能以及2项工业互联网平台研发。土地使用权证载权利人为云南神火铝业有限公司，具体情况如下：土地使用权明细表土地权证编号宗地名称取得日期用地性质土地用途土地使用权到期日面积（m2）1云（2022）富宁县不动产权第0000989号宗地12018-12-24出让工业2068-12-2

26、4965,898.542云（2022）富宁县不动产权第0000990号宗地22021-07-15出让工业2071-07-1561,685.723云（2023）富宁县不动产权第0000001号宗地32022-12-19出让工业2072-12-19277,146.32企业申报的账面未记录的无形资产为4项发明专利、32项实用新型专利、5项外观专利及1项域名，证载权利人均为云南神火铝业有限公司。具体明细情况如下：专利明细表序号专利名称专利类型专利号申请日1出铝抬包烟气及残极余热回收与净化的装置及方法发明CN202210060990.22022-1-192引射器进出口快速装拆连接的出铝抬包装置发明CN2

27、02111396810.X2021-11-233一种出铝抬包清理机发明CN201810814997.22018-7-214一种出铝抬包清理机的操作控制作业方法发明CN201810814998.72018-7-215一种电解槽底智能吹风降温装置实用新型ZL202222813118.92022-10-256一种电解槽母线绝缘处理磁吸镰装置实用新型ZL202222744279.72022-10-187铝电解压紧小盒卡具快速校正装置实用新型ZL202222753792.22022-10-198一种电解槽一体式炉门扣实用新型ZL202222830327.42022-10-26序号专利名称专利类型专利号申

28、请日9一种多尘环境下的铝电解天车滑触线自动吹灰装置实用新型ZL202221881739.42022-7-2110电解槽底阴极钢棒双嘴喷雾自动降温装置实用新型ZL202221882244.32022-7-2111一种铝电解防尘割包加料装置实用新型ZL202220672431.22022-3-2512出铝抬包烟气及残极余热回收与净化的装置实用新型ZL20222014()757.02022-1-1913铝电解炭渣转运防磁绝缘装置实用新型ZL202220587547.62022-3-1714一-种铝电解残极更换用平衡叉实用新型ZL202220711946.92022-3-2515一种铝电解辅助工具扒料

29、圈实用新型ZL202123()69662.92021-12-816引射器进出口快速装拆连接的出铝抬包装置实用新型ZL202122881731.X2021-11-2317可移动式阳极导杆电流分布测量装置实用新型ZL202122237772.52021-9-1518种铝电解用水桶倾翻装置实用新型ZL202123069615.42021-12-819一种可翻转式防鼠盘实用新型ZL202122288552.52021-9-2220铝电解用整流控制柜高效散热装置实用新型ZL202122821181.22021-11-1721一种电解槽短路口绝缘套管连杆拆卸工具实用新型ZL202122717964.620

30、21-11-822一种电解槽巡视作业工具车实用新型ZL202122717967.X2021-11-823一种铝电解打壳锤头装置实用新型ZL202122720235.62021-11-824一种铝电解换阳极防烫伤平台实用新型ZL202122292936.42021-9-2225熔融铝液刮皮机器人捞渣装置实用新型ZL202121039I08.32021-5-1426单侧耐冲式铝液分配装置实用新型ZL202121028763.92021-5-1327一种铝电解用多功能清洁工具推车实用新型ZL20212086()942.22021-4-2528一种电解铝槽电解质水平调节平衡推车实用新型ZL202120

31、985888.42021-5-1029铝电解阳极托盘实用新型ZL202120505769.42021-3-1030一种铝电解槽用简易打壳推车实用新型ZL202120568273.12021-3-1931i种槽控机动力柜外仪表保护罩实用新型ZL202120153483.42021-1-2032一种铝电解双排烟余热回收供暖循环系统实用新型ZL202120286198.X2021-2-1序号专利名称专利类型专利号申请日33一种电压测量手持防护测试引线装置实用新型ZL202120275918.22021-2-134一种铝电解智能阳极炭碗预热吹灰装置实用新型ZL202120334553.62021-2-

32、535一种换流站阀冷喷淋水双补水储水系统实用新型ZL202022846765.02020-12-136一种铝电解槽阳级母线小盒卡具专用异型扳手实用新型ZL202020835735.72021-2-537清扫工具（出铝口）外观专利ZL202230192327.92022-4-738扒料锹外观专利ZL202130857711.12021-12-2439测量钎外观专利ZL20213085845LX2021-12-2440碳渣勺外观专利ZL202130857353.42021-12-2441异型扳手外观专利ZL202130858160.02021-12-24域名明细表序号内容取得日期注册号有效期至12

33、019/09/19滇ICP备18009890号-I（五）企业申报的表外资产的类型、数量截至基准日2023年4月30日，云南神火铝业申报范围内表外资产为上述4项发明专利、32项实用新型专利、5项外观专利及1项域名。（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所出具的标准无保留意见审计报告的审计结果。四、价值类型依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。神火煤电

34、股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2023年4月30日。此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、准则依据、权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下：（一）经济行为依据河南神火煤电股份有限公司铝加工板块分拆上市工作领导组会议纪要（2023年6月1日）。（二）法律法规依据1、中华人民共和国资产评估法（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月

35、2日通过）；2、中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；3、中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；4、中华人民共和国专利法（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；5、中华人民共和国土地管理法（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；6、中华人民共和国城市房地产管理法（2019年8月26日第十三神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议

36、修正）；7、 企业国有资产监督管理暂行条例（2019年3月2日修订）；8、国有资产评估管理办法实施细则（国资办发1992第36号）；9、企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；10、企业国有资产交易监督管理办法（国务院、财政部令第32号）；11、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）；12、关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权2009941号）；13、企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权201364号）；14、关于企业国有资产交易流转有关事项的通知（国资发产权规202239号）；15、中华人民共和

37、国增值税暂行条例（国务院令第691号）；16、中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部国家税务总局令第65号修订）；17、关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；18、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。（三）评估准则依据1、 资产评估基本准则（财资201743号）；2、 资产评估职业道德准则（中评协L201730号）；神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告3、 资产评估执业准则一资产评估报告（中评协201835号）；4、 资产评估执业准则一资产评估程序（中评协201836号）；5、资产评估执业准则一资产评估

38、档案（中评协201837号）；6、资产评估执业准则一企业价值（中评协201838号）；7、资产评估执业准则一资产评估方法（中评协201935号）；8、资产评估执业准则一无形资产（中评协201737号）；9、资产评估执业准则一不动产（中评协201738号）；10、资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协201733号）；11、资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告（中评协201735号）；12、资产评估执业准则一机器设备（中评协201739号）；13、专利资产评估指导意见（中评协201749号）；14、企业国有资产评估报告指南（中评协201742号）；15、资产评估价值类型指导意见（中评协2

39、01747号）；16、资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）。（四）权属依据1、不动产权证书；2、机动车行驶证；3、专利证书；4、重要资产购置合同或凭证；5、其他参考资料。（五）取价依据神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告1、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于评估基准日同期公布的贷款市场报价利率（LPR）；2、财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知（财税201832号）；3、其他参考资料。（六）其它参考依据1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所审计报告；2、企业会计准则-基本准则（财政部令第76号）；3、Wind资讯金融终端；

40、4、投资估价（美DamOdanran著，加林谦译，清华大学出版社）；5、价值评估：公司价值的衡量与管理（第4版）（美蒂姆科勒等著，高建等译，电子工业出版社）；6、其他参考资料。七评估方法（一）评估方法的选择依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。神火煤电股份有限公司拟收购云南神火

41、铝业有限公司部分股权项目资产评估报告市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对价值的评估方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，由于该方法无法涵盖诸如客户资源、人力资源及管理效率等无形资产的价值，而该因素对企业股权价值影响较大，故本次评估不宜采用资产基础法进行评估。被评估单位未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，因此本次评估选择市场法进行评估。

42、综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。（二）收益法简介1、概述根据本次评估目的，结合国家有关规定以及资产评估执业准则一企业价值，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算云南神火铝业的股东全部权益价值。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性

43、等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。2、基本评估思路根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的财务报表估算其权益资本价值：（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在应收、应付款项等现金类资产等资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；（3）由上述各项资产和负

44、债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。3、评估模型（1）基本模型本次评估的基本模型为：E=B-D（1）式中：E:股东全部权益价值；B:企业整体价值；B=P+ZC（2）P:经营性资产价值；P=文2+4+台（1+尸）r（1r）”（3）式中：R:未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；R11:永续期的预期收益（企业自由现金流量）；r:折现率；n:未来预测收益期。EG:基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。(4)G=CI+C2震中联资产评估集团有限公司式中：Cl:基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；震中联资产评估集团有限公司C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；D:付息债务价值。(2)收益指标本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)式中：追加资本=资产更新+营运资本增加额+资本性