阿尔特：阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

《阿尔特：阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《阿尔特：阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx（17页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、证券简称：阿尔特证券代码：300825阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年八月阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”或阿尔特）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、阿尔特汽车技术股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过149,230,456股（含本数），本次发行募集资金总额不

2、超过150,918.09万元，扣除发行费用后将用于：（1）超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项目；（2）天津阿尔特智能创新中心双建项目；G）新能源动力总成新生产基地建造项目；（4）阿尔特智数科技研发项目。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中的释义相同的含义）一、公司所处阶段及融资规划（一）上市公司所处行业和发展阶段根据中国证监会2012年修订的上市公司行业分类指引，公司所处行业为科学研究与技术服务业中的专业技术服务业（M74）；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）,公司所处行业为专业技术

3、服务业（M74）。公司服务于汽车生产企业，主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务，并为客户提供全流程的整车设计开发方案，是目前国内技术领先的独立汽车设计公司。公司自成立以来，专注于为客户提供全流程的整车设计开发方案，核心技术优势突出，业务模式具有较强的创新性，是一家成长速度较快的高新技术企业。公司全员在经营管理层的带领下，全面而有序的推进各项工作，营业收入逐年稳定增长。同时，公司紧紧抓住产业智能化发展战略机遇，加快推进智能汽车创新发展，在相关领域投入了大量的研发资源，并取得了显著效果。公司始终坚持以服务客户为立足点，强化客户沟通，同时加强营销队伍建设，完善公司营销

4、力量在海内外的布局，稳固现有市场份额，保持行业领先地位。未来，公司将继续巩固和加强整车设计开发能力，加强新能源汽车的研发能力。随着汽车电动化、网联化、智能化等趋势的发展，公司需紧跟行业发展前沿，在现有设计能力基础上，对车联网、智能驾驶、动力总成、电子电器架构等领域进行深入开发和技术储备，保持和提升公司现有的技术能力和市场地位，提高公司业务规模及盈利能力。同时，公司将以整车设计业务为依托，凭借强大的技术实力和丰富的设计经验，从深度和广度上深入挖掘与客户的合作点，积极主动为客户提供服务。多年来，公司持续努力向汽车设计下游产业进行扩展，通过自研、外部合作等方式不断积累人才和技术储备及实践经验，已在部

5、分汽车零部件制造领域实现突破，未来公司将进一步发力下游零部件研发和制造领域，通过进入整车厂零部件供应体系，深度服务并绑定客户，提高客户黏性，扩大公司产品的市场占有率，巩固公司在汽车设计行业的领先地位。综上所述，公司目前处于成长期且有重大资金支出安排阶段。（二）资金需求及融资规划本次发行募集资金总额不超过150,918.09万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用前次募集资金金额募集资金投入金额1超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代Al数字化平台建设项目58,000.004,081.9153,918.092天津阿尔特智能创新中心双建项目2

6、0,024.99-20,000.003新能源动力总成新生产基地建造项目52,000.00-27,000.004阿尔特智数科技研发项目50,075.62-50,000.00总计180400.614,081.91150,918.09若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。二、本次发行方案论证（一）本次发行证券及其品种选择的必要性1、本次发行股票融资的必要性（I）落地AI技术革新

7、业务发展，构建基于AI技术的全新创新体系，推动公司高质量发展数字经济时代下，大模型等人工智能技术已成为汽车设计行业发展的重要抓手。通过建设超级智算中心并训练Al大模型，一方面可以应用Al新技术革新现有业务，另一方面可以构建基于Al技术的全新创新体系，推动公司高质量发展。Al技术在汽车造型设计、工程设计、仿真建模分析测试、性能开发、试验等各业务环节的落地，能够革新现有各业务环节，大幅提升公司业务效率。例如在造型设计环节，Al技术可以协助分析社交媒体数据，获取用户偏好和需求，预测流行造型因素、特征属性等，使造型方案决策更科学，有效优化造型设计过程；在工程设计环节，Al技术可以协助完成简单但大量的工

8、程图纸绘制工作，使得公司工程师能够专注于更高价值的工程设计工作，革新公司工程设计能力；在仿真分析等环节，Al的大数据处理能力及算力则能够极大程度模拟现实环境，以更低成本更短时间完成大量模拟测试，革新汽车设计仿真工作。同时，基于Al可以构建全新创新体系，形成公司的智慧大脑。训练后的Al大模型应用创新能力将成为公司持续创新发展的核心能力，形成认知自动化+业务驱动创新+研学用高效协同的新创新体系。在未来，公司Al技术还可应用于更多领域，如多物理场仿真试验、能量管理平台、软件代码生成、用户研究画像生产、痛爽点分析、车队管理等，随着公司数字化和Al平台化发展的进程，将与更多学科进行直接耦合发展，进而形成

9、基于数据和大模型的新业务模式。（2）有利于加强公司研发创新，抓紧汽车产业发展机遇在芯片和软件的驱动下，汽车产业正在经历前所未有的变革，而巨大变革的时间窗口也正是产生新操作系统格局的历史机遇，因为新的应用、硬件体系等，都需要新的方法来解决海量的应用开发问题。根据市场研究机构Tractica预测，到2025年全球汽车人工智能硬件、软件和服务市场规模将达到265亿美兀O与此同时，随着车企向E/E架构转型发展，行业走向多域融合的新阶段，基于SOA架构的域控制器逐步量产落地，也导致庞大的软件开发规模前所未有,面临技术复杂度、开发模式、开发周期等多维度挑战。实现软件的迁移、复用、迭代，提升创新速度，降低开

10、发成本，提炼更灵活敏捷的创新开发方法学，成为行业亟须解决的课题。通过本次募投项目的实施，公司将通过标准化的AUTOSAR.SOA软件，以及通用基础的中间件来搭配未来的功能应用演化，做到既能从硬件上隔离，还能从应用上隔离，使过去开发的上层内容无缝迁移到新的硬件平台、软件架构和应用上来，不断更新升级产品相关技术，提高公司研发创新能力，进一步提高公司的综合竞争能力。（3）布局先进产线，满足公司业务不断增长的需要随着公司快速发展和汽车零部件制造业务不断拓展，公司的零部件生产制造业务收入规模和占比将逐步提升，为公司未来业务增长奠定良好基础。目前公司现有新能源汽车零部件产线只能做总分成，产线兼容性不足，未

11、来随着客户已量产车型的销量提升以及更多搭载公司现有及新产品的车型陆续上市，公司核心零部件制造业务将进入加速爬坡期，公司亟待提升驱动新能源汽车零部件的生产能力从而满足业务不断增长的需要。通过本次项目建设，公司将在宁波建设自有生产基地，并充分考虑兼容性,根据定制性需求合理布局产线，同时引进国内外成熟、先进的生产设备，利用产品技术、生产工艺、管理水平等多方面的优势，大幅提高公司新能源汽车零部件的生产能力，促进公司业务健康发展。（4）优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力随着公司自身业务快速发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次发行将改善公司的财务状况，资本结构进一步

12、优化，降低财务风险，有利于公司增强实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持，提升公司盈利能力，以便于更好地应对未来市场竞争。2、证券品种选择分析公司在综合考虑前述资金需求及管理办法等相关政策关于证券品种的要求后，选择向特定对象发行股票方式融资。（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性1、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为不超过35名（含35名，下同）特定投资者，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格

13、投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。2、本次发行对象的数量的适当性本次向特

14、定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名）。本次发行对象的数量符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。3、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的百分

15、之八十(以下简称“发行底价”)。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：Pl=(PO-D)/(1N)其中，PO为调整

16、前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为Pl。在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。本次发行定价的原则和依据符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（四）本次发行方式的可行性本次发行采用向特定对象发行方式。发行方式可行性如下：1、公司注重股东回报公司注重股东现金回报，将遵守相关分红承诺，给中小投资者带来丰厚的回报。2、募投项目科

17、学合理本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合相关产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。3、未来投资收益可期公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连续、稳定的利润分配政策，未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可行性。4、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法的相关规定公司不存在管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形,具体如下：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合

18、企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责;（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

19、利益的重大违法行为。公司募集资金使用符合管理办法第十二条的相关规定，具体如下：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次发行对象为不超过35名的符合股东大会决议规定条件的投资者，符合管理办法第五十五条的相关规定。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同

20、）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”），符合管理办法第五十六条、五十七条的规定。本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。因此公司本次发行的上市流通条件符合管理办法第五十九条的规定。发行人及其实际控制人出具的书面确认及承诺，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，符合管理办法第六十六条的规定。5、本次发行符合V上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货

21、法律适用意见第18号的相关规定（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。本次向特定对象发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本除权、除息导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议

22、日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司前次募集资金为向特定对象发行股票，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三

23、十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。本次发行用于补充流动资金和偿还银行贷款不超过募集资金总额的30%o（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。综上，公司本次发行符合证券期货法律适用意见第18号相关规定。综上所述，本次发行具备可行性。（五）本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案己经公司第四届董事会第三十六次会议通过，相关文件在

24、中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行采取向特定对象发行的方式，满足证券发行与承销管理办法上市公司证券发行注册管理办法等规范性文件要求，且满足要求的投资者均可以参与本次发行。综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013）110号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证监会公告（2015）31号）等文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本

25、次发行摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：1、本次发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（1）主要测算假设及前提条件本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。2）假设本次向特定对象发行于2024年3月实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得中国证监会注册后实际发行完成时间为准。3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为150,918.09万

26、元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量上限为149,230,456股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。4）假设公司2023年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年持平。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2023年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。5）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。6）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已

27、授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除本次发行拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度或2024年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。（2）对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，公司测算了2024年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：主要财务指标2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月

28、31日未考虑本次发行考虑本次发行期末总股本（万股）49,743.4949,743.4964,666.53本次募集资金总额（万元）150,918.09预计完成时间2024年3月31日情况1:2024年度净利润较2023年度保持不变归属于上市公司股东的净利润（万元）8,087.548,087.548,087.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）8,857.188,857.188,857.18主要财务指标2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行期末归属于母公司的净资产（万元）242,565.29250,652.83401,

29、570.92加权平均净资产收益率3.33%3.28%2.25%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.65%3.59%2.46%基本每股收益（元/股）0.160.160.13扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.180.180.15稀释每股收益（元/股）0.160.160.13扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.180.180.15情况2:2024年度净利润较2023年度增长10%归属于母公司股东的净利润（万元）8,087.548,896.298,896.29扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）8,857.189,742.909,742.90期末归属于母公司的净资

30、产（万元）242,565.29251,461.58402,379.67加权平均净资产收益率3.33%3.60%2.47%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.65%3.94%2.70%基本每股收益（元/股）0.160.180.15扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.180.200.16稀释每股收益（元/股）0.160.180.15扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.180.200.16情况3:2024年度净利润较2023年度下滑10%归属于母公司股东的净利润（万元）8,087.547,278.797,278.79扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）8,857.

31、187,971.467,971.46期末归属于母公司的净资产（万元）242,565.29249,844.07400,762.16加权平均净资产收益率3.33%2.96%2.03%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.65%3.24%2.22%基本每股收益（元/股）0.160.150.12扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.180.160.13主要财务指标2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行稀释每股收益（元/股）0.160.150.12扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.180.160.13注：对基本每股收益和稀释

32、每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的要求和公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算。2、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股

33、收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：（1）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所创业板股票上市规则以及阿尔特汽车技术股份有限公司募集资金专项管理制度（以下简称”募集资金

34、管理制度“）的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。(2)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡

35、、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守公司法证券法上市公司证券发行注册管理办法等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。(3)进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。(4)进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制发行人持续重视对股东的合理投资回报，

36、同时兼顾发行人的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。发行人将根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红的有关要求，持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。发行人的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现发行人积极回报股东的长期发展理念。未来发行人将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，发行人将严格执行分红政策。（七）公司董事、高级管理人员、控股股

37、东及实际控制人的承诺1、控股股东的承诺公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本单位届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

38、本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出处罚或采取相关管理措施。2、实际控制人的承诺公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监、深交所会作出关于填补

39、回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。3、董事

40、、高级管理人员的承诺全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内

41、，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。三、结论综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。阿尔特汽车技术股份有限公司董事会2023年8月25日