香山股份：向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：0()2870证券简称：香山股份公SENSSUN否Ill广东香山衡器集团股份有限公司GuangdongSenssunWeighingApparatusGroupLtd.(中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区)向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告二。二三年八月目录一、本次发行证券及其品种选择的必要性2（一）发行股票的种类和面值2（二）本次发行证券品种选择的必要性2（三）实施本次发行的必要性3二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性3（一）本次发行对象的选择范围的适当性3（二）本次发行对象数量的适当性3（三）本次发行对象标准及其适当性4三、本次发行定价的原则、依据、方法和程

2、序的合理性4（一）本次发行定价的原则合理4（二）本次发行定价的依据合理6（三）本次发行定价的方法和程序合理6四、本次发行方式的可行性7（一）本次发行符合证券法向不特定对象发行可转债的相关规定7（二）本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的相关规定9（三）本次发行符合注册管理办法关于可转债发行承销特别规定.14（四）公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业19五、本次发行方案的公平性、合理性20六、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施20七、结论27广东香山衡器集团股份有限公司（以下简

3、称“香山股份”“本公司”“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案中相同的含义。一、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票的种类和面值本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。（二）本次发行证券品种选择的必要性

4、1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持公司本次募集资金拟投入项目主要为资本性支出，募投项目符合公司发展战略，资金需求量较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要通过外部长期融资以支持项目建设及未来发展。2、银行贷款等债务融资的局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。3、可转换公司债券兼具股债双性，可降低公司融资成本可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，兼具股权融资和债务融资

5、的特性，可以在满足公司资金需求的同时，较好地保护投资者的利益，具有较好的规划及协调性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司在适当提高负债水平的基础上，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。（三）实施本次发行的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，具体分析详见公司同日公告的广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换

6、公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行时根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发

7、行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准及其适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实

8、力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体如下：1、票面利率的定价方式本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率

9、作相应调整。2、转股价格的确定及调整（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日

10、公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。(2)转股价格的调整本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)，具体调整方式如下：派送股票股利或转增股本：Pl=PO(l+n);增发新股或配股：Pl=(PO+Ak)(l+k);上述两项同时进行：Pl=(POAk)(l+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D5上述三项同时进行：Pl=(P0-D+Ak)(lnk)。其中：Pl为调整后转股价；PO为调整前转股价；n为该次送股率

11、或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生

12、权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（二）本次发行定价的依据合理本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况

13、与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。（三）本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均符合注册管理办法等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过，并将提请公司股东大会审议，相关公告在深圳交易所网站及符合中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚

14、需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合证券法注册管理办法规定的相关发行条件：（一）本次发行符合证券法向不特定对象发行可转债的相关规定1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好

15、。公司符合证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,211.79万元、5,009.61万元、8,625.74万元，最近三年实现的年均可分配利润为6,949.05万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息

16、”的规定。3、募集资金使用符合规定本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合证券法第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。4、持续经营能力公司主要从事汽车智能座舱部件、新能源充配电系统和衡器相关产品研发、生产、销售。公司业

17、务分布全球，与主要客户梅赛德斯奔驰、宝马、奥迪、大众、蔚来、理想等国内外知名主机厂均保持稳定的业务合作关系，并多次获得通用优秀供应商质量奖、戴姆勒杰出供应商奖、大众优秀质量奖等奖项。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，发行人具有持续经营能力。公司符合证券法第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形根据证券法第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

18、仍处于继续状态；U）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;（2）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。综上，本次证券发行符合证券法第十二条、第十五条、第十七条等规定的发行条件。（二）本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的相关规1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符

19、合注册管理办法第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,211.79万元、5,009.61万元、8,625.74万元，最近三年实现的年均可分配利润为6,949.05万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券

20、一年的利息”的规定。3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司资产负债率（合并）分别为71.94%、70.12%63.02%及61.44%,资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度及2023年16月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,982.31万元、42,465.30万元、51,012.25万元及21,667.88万元，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。根据上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

21、关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），截至2023年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为161,957.05万元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。综上所述，公司符合注册管理办法第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六公司202

22、0年度、2021年度及2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,211.79万元、5,009.61万元、8,625.74万元，公司最近三个会计年度盈利；公司2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为9.23%、6.05%及6.68%,平均值为7.32%,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。公司符合注册管理办法第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低

23、者为计算依据”的规定。5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。公司符合注册管理办法第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、

24、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册管理办法第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公

25、司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了广东香山衡器集团股份有限公司内部控制审计报告（毕马威华振审字第2304925号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“我们认为，香山

26、股份于2022年12月31日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”公司2020年财务报告由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并由其出具了华兴审字202121001400013号标准无保留意见审计报告。公司2021年和2022年财务报告由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并由其分别出具了毕马威华振审字第2204987号和毕马威华振审字第2304660号标准无保留意见审计报告。公司符合注册管理办法第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反

27、映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司符合注册管理办法第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。9、发行人不存在不得向不特定对象发行股票的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

28、或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上，公司符合注册管理办法第十条的相关规定。10、本次发行符合注册管理办法第十四条之规定公司自成立以来未公开发行公司债券，不存在注册管理办法第十四条规定的不得发行可转债的情形。11、本次发行符合注册管理

29、办法第十二条及第十五条之规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1全球产能提升项目39372.8834,267.701.1墨西哥新能源车智能座舱部件产能提升项目7,380.446,170381.2宁波新能源充配电产品产能提升项目8,611.177,129.001.3宁波智能座舱部件产能提升项目15,985.2314,365.241.4天津智能座舱部件产能提升项目7,396.046,603.072目的地充电站建设项目（二期）24320.1214,732

30、.303补充流动资金项目21,000.0021,000.00合计84,693.0070,000.00注：墨西哥新能源车智能座舱部件产能提升项目系以美元投资，按照近期美元兑人民币汇率7.2：1进行折算。公司本次发行募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公

31、司本次发行募集资金使用符合注册管理办法第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。综上，公司符合注册管理办法第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。（三）本次发行符合注册管理办法关于可转债发行承销特别规定1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定（1）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。（2）债券面值本次可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。（3）票面利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董

32、事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。（4）债券评级公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。（5）债券持有人权利公司制定了广东香山衡器集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。（6）转股价格及调整原则A、转股价格的确定本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权

33、、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。B、转股价格的调整及计算公式本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配

34、股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)，具体调整方式如下：派送股票股利或转增股本：Pl=PO(l+n);增发新股或配股：Pl=(PO+Ak)(l+k);上述两项同时进行：Pl=(POAk)(l+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D5上述三项同时进行：Pl=(P0-D+Ak)(lnk)。其中：Pl为调整后转股价；PO为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网

35、站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律

36、法规及证券监管部门的相关规定来制订。（7）赎回条款A、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。B、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；b.当本次发行

37、的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：lA=Bit365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i:指可转换公司债券当年票面利率；t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（8）回售条款A、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的

38、收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约

39、定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。B、附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期

40、内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（7）赎回条款”的相关内容。（9）转股价格向下修正条款A、修正条件及修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本

41、次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。B、修正程序公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上，本次发行符合注册管理办法第六十一条之规定。2、可转债

42、自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。综上，公司本次发行符合注册管理办法第六十二条之规定。3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生

43、过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。综上，公司本次发行符合注册管理办法第六十四条之规定。（四）公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信

44、企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。五、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对

45、象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。六、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据国务院办

46、公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证监会201531号）的要求，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”“本公司”“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析1、分析的主要假设和前提（1）假设宏观经济环境、产业政策、

47、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。（2）以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。（3）假设公司于2023年12月31日完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2024年6月30日全部完成转股、于2024年12月31日全部未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。（4）假设本次发行募集资金总额为人民币70,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。（5）公司2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润为8,625.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,646.44万