合同模板经营层与员工持股方案好范本.docx

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1、技术性文本之三北京创原天地科技有限公司经营层与有关员工持股方案北京南洋林德投资顾问有限公司2001年4月北京创原天地科技有限公司经营层与有关员工持股方案目录一、资本运作战略构想二、方案设计目的三、方案设计背景四、操作路径选择五、实施步骤六、股权设置七、股权分配八、期权激励九、股本金来源十、股权管控管理附件一有关员工持股会章程附件二有关员工持股会管控管理办法一、 资本运作战略构想北京创原天地科技有限公司（以下简称创原天地）属民营高新科技企业，以开发应用网 络信息安全相关生产产品和电子商务相关生产产品为主要业务发展方向，同时承接大型系统 集成相关本次项目。公司相关生产产品包括：CA安全认证系统、安

2、全支付系统、179电子商 务综合接入平台、电子商务综合服务平台等平台系统，以及网上安全证券系统、网上缴费系 统、电子报税及完税系统等电子商务应用系统。在信息安全和电子商务领域，该公司处于国 内领先地位。为适应国内新经济快速发展的相关要求，及在IT产业市场份额中占有较大比 重，公司拟通过进一步构建核心竞争能力和进行资本运营，实现主营业务的快速成长。为实 现这一目标，建议采取以下步骤：第一步，通过增资扩股，吸纳有关员工股权，实行经营层与有关员工持股计划。其目的 一是针对人力资源建立有效的激励约束机制I二是适当集中内部股权，为下一步引入新的投 资主体构筑体制平台。第二步，通过增资扩股，引入外部投资主

3、体，建立发起设立的XXXX,初步解决公司扩 张的资金“瓶颈”，建立规范的法人治理结构，为公司实现跳跃式发展奠定坚实基础。有限责 仟公司8个自然 人股东，注 册资金50 万，净资产 500万第三步，改造为上市公众公司，使股权进一步分散化，实现更大的战略发展。股份有限公司8+l+n,n 代 表外部股东，注 册资本符合设立 股份有限公司的 要求3、募集设立上市股份有限公司“8+1+n+p”，n 代表外 部投资主体，P代表上市流 通股东，“8+1”股权进一 步稀释，但其股权价值将 会与市场价值接轨七*皿创原天地股权变化模拟趋势 二、方案设11、有关员工持股作为一种成熟的制度规章起源于美国，称为“有关员

4、工持股计划 （ESOP）九十年代中期以后，随着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段，有关员工 持股开始风靡我国各地。许多国有企业在实现产权多元化的过程中，引入了有关员工持股制 度规章。实施目的也具有多元化的特点：既有出于实现产权明晰化的考虑，也有出于实现产 权多元化的考虑；既有满足对有关员工福利上的追求，也有建立有效激励约束机制的需要； 既有反恶意收购的想法，也有企业增大资本的实际需求。目前，全国己有数十个省市制订了 关于有关员工持股的管控管理办法或暂行规定，但国家尚无统一法律政策规定02、所谓有关员工持股，其实是两部分人持股，一部分是企业经营管控管理者和核心技 术有关员工骨干（经营层），一

5、部分是普通有关员工一前者中特别是企业经营者与股东之间 是一种委托代理关系。这两者之间的目标函数是不一致的，经营者关注的是在职消费, 而一所仃各关注的是股东价值最大化。经营者通过持股成为所有者,是可以使两者的利益趋 同，共同为股东价值最大化而努力，从而减少在职消费，亦即减少代理成本；一是经营层持 股可以改变国内职业经理人收入普遍低于其实际应有价值的情况，使他们也可以通过资本收 益步入中产阶级的行列，从而使他们能够相对稳定地为企业服务，使企业拥有保证其持续发 展的稳定的人力资源支持。技术有关员工骨干持股也具有同样效应。有关员工持股对于中小 型企业来说，一是可以对经营层起到监督制约作用，可以使他们有

6、效规避决策风险和难以无 限增大个人支出帐户，因此对于构建规范有效的法人治理结构具有至关重要的作用匚,是对 于技术含量高的企业，普通有关员工也是“依赖性资源”，通过实施有关员工持股计划稳定 这部分资源，对于企业发展的作用同样不可估量。3、创原天地公司实行经营层与有关员工持股可以达到以下目的：（1）对企业核心资源一一技术人才建立具有市场竞争力的合理分配机制，通过建立契 约收入与资本收益相结合的薪酬体系模型，达到留住和大量引进仃关员工骨干人才的目的， 保持技术有关员工骨干的创造热情和企业持续技术创新能力；（2）通过产权关系使经营者与企业结成利益共同体，使经营者的长期利益与企业的长 远发展紧密结合在一

7、起，从而建立一种有效的激励和约束机制；同时让广大有关员工拥有劳 动者和所有者的双重身份，极大地激发他们对企业的关切度和参与管控管理的热情。（3）通过实行有关员工持股，使企业内部股权相对集中，根据股权集中程度来引入外部股东实现投资主体多元化，可以避免失去相对控股地位。三、方案设计背景1、设计标的以创原天地为载体，通过增资扩股的方法方式方法，以现有有关员工岗位为基础，以管 控管理人才和技术人才为着力点，设计经营层与有关员工持股计划。2、设计基础（1）对创原天地现有资产进行专业评估，在业经评估的净资产值基础上采取存量折股、 增量扩股的方法方式方法。设定公司息股本800万股，每股面值1元人民币。（2）

8、在现有股权结构基础上进行新的调整设计。表一、现有股权结构股 东股本金（万元）出资额比例（%）股东12040股东2510股东3510股东448股东548股东648股东748股东848合计50100注：资产评估后，按经评估的净资产额对股本金进行增资，股权结构不变。本方案假定 评估后的创原天地公司净资产值为人民币500万元。（3）、设定在本次实行有关员工持股过程中，外部股东暂不进入公司分享股权。3、实行有关员工持股原则（1）在现有法律、政策框架内实施。国家目前对于有关员工持股尚无统一法规，本方 案设计所依据的是公司法和北京市现代企业制度规章试点企业有关员工持股会试行办 法，同时参照各省市的相关规定和

9、成熟做法。（2）本方案设计力图采用国内比较流行的做法，既简便、易于操作，又有利于达到既 定目标。（3）贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则，努力拉开有关员工之间持股的档次。同时， 由于有关员工对企业的贡献度主要通过岗位体现,所以对于不同有关员工持股额度的确定主 要依赖于将各个岗位划分为不同的档次由于实施目的主要在于激励技术有关员工骨干和经 营有关员工骨干，本方案不再将有关员工进入公司时间作为分配股权时考虑的因素。四、操作路径选择根据目前的设计基础，在不违背公司法相关规定的前提下，实施有关员工持股计划, 可以有三种操作方法方式方法：（一）现有有关员工全部以自然人股东身份按有关规定分配持股额度后进入公

10、司。这种 做法有如下弊端：1、股权过度分散，在今后引入其他投资主体时，难免失去企业相对控股权。2、由于公司法规定XXXXk东数不得超过50对，所以很难为以后进入的有关员工 预留股份。3、容易使有关员工与企业的劳动关系固化，不利于有关人员的合理流动。经过工商注 册的有关员工股东有法律作保障，很难受劳动合约协议的约束。（二）以公司现有八个股东作为股东代表，其他有关员工与上述八人签订委托协议后， 将股份挂在他们名下，由他们代为行使股东权利。这样做的弊端也是显而易见的：1、由于有关员工股权没有名份，所以容易引发法律纠纷。目前在国内出现了不少此 类案件。主要是股东代表存在侵害其名下有关员工股东权益的可能

11、性，而由于股东代表与有 关员工股东签订的是私下协议，打官司获胜的往往是股东代表。2、股份无法预留，股权也难于管控管理。3、由于有关人员增减、升降因素的影响，股东代表名下的股份需要经常变动，具有 不稳定性。这将会给引入外部投资主体带来不利影响。（三）在现有八个自然人股东之外，引入工会法人股东。公司成立工会，并将其注册 为社团法人，在工会下面成立一个M关员工持股会（非法人），集中托管运作有关员工股权。 工会作为法人股东进入公司，实现了持股有关员工间接持有公司股权的目的。这样做的好处, 一是便于集中管控管理有关员工股权，二是股权相对集中，可以长期保持对企业的相对控股 地位，三是根据企业未来的人力资源

12、规划，可以将工会股权的较大部分（66.7%）设置为预 留股份而无法律障碍。需要指出的是，在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”发挥作用，真正管控管 理运作有关员工股权的是有关员工持股会。工会代表有关员工股权作为法人股东，尽管与其 自身职能并不相符，但由于有关员工股权目前尚无适当载体，考虑到目前全国各地的通行做 法，选择这种运作方法方式方法亦无不可。五、实施步骤1、确定以增资扩股方法方式方法引入新的投资主体（有关员工），基本运作方法方式方法为 存量折股、增量扩股；2、聘请有资格的资产评估事务所对公司资产（包括无形资产）进行评估：3、成立“北京创原天地科技有限公司工会”，并将工会注册为社团法人。

13、工会在现有 公司权益500万元的基础上，一次性出资300万元，取得37. 5%的股权，成为公司股东。表二、实行有关员工持股后公司股权结构现股东原股东股本（万股）原出资额比例（%）现出资额 比例（%）自然人 股 东股东1200402562.5股东250106.25股东350106.25股东44085股东54085股东64085股东74085股东84085工会股东30037.5合计8001004、工会（有关员工持股会）将取得的股份按一定原则和方法方式方法在有关员工中进行分配，量化给每个符合条件并愿出资购买的有关员工（参照所附管控管理办法）；5、公司实行有关员工持股后，应向原注册机构作变更登记，并相

14、应修改公司章程， 适应股权结构变更，对组织架构和公司制度规章进行调整。六、股权设置有关员工股权设置为两种股份，即基本股（占33. 3%）和预留股（占66. 7%）。基本股是指符合规定购股条件的有关员工人人可按规定相关要求购买的股份。每个有关 员工持有的基本股份额，根据其工作岗位和贡献大小确定。基本股设定总额为100万股。预留股是指在工会整体购买的股权总数中，为支付具备资格的新增有关员工和岗位职务 升迁有关员工认购以及经营层期股激励而预留的股权。预留股设定总额为200万股。表三、有关员工股权结构股份名称股本（万股）比例（%）基本股IOO33.3预留股20066. 7合计300100七、股权分配（

15、一）条件界定对持股有关员工限定在以下范围内：1、公司董事、监事和中层以上经营管控管理有关人员；2、各关键岗位负责任任人和技术有关员工骨干；3、派往子公司和关联企业工作的、与公司签订正式聘用合约协议的、符合上述条件的 有关人员；4、与公司签订正式聘用合约协议并工作满六个月的有关员工。（二）指导思想与原则1、有关员工持股要充分体现利益的一致性。以有关员工持股确立企业与有关员工的利益关 系，并且把长远利益同眼前利益紧密结合起来，这样有关员工对于产权的取得与确立才有助 于推动企业效益持续增长，使企业的发展建立在比较长远、可靠的基础之上。2、有关员工持股要有合理的差别性。要实现有效的激励机制，使企业人力

16、资本与非人力资 本达到最优结合，发挥最佳效益，建立企业长期发展的动力基础，必须使有关员工持股具有 一定的差异。有关员工所持股份份额由其工作岗位、工作贡献等因素决定，这种差别性有助 于激发广大有关员工提高自身素质，强化人力资本的竞争性，使人力资本在企业里的作用得 到更大、更充分的发挥。3、有关员工持股要坚持效率与公平的统一性。有关员工持股要坚持“效率与公平兼顾”的 原则。劳动力素质的差异是客观存在的,应当承认这种差异并在劳动力产权收益上得到体现， 在股权分配上不能复归平均主义的大锅饭。这样，有利于激发劳动者的积极性，并极大地提 高企业的整体效益。4、非本公司有关人员，不得持有公司内部有关员工股份

17、。5、根据有关员工在本企业工作岗位、贡献来决定持股额度，派股方案应体现公平、公开、 公正的原则，应提交全体持股有关员工审议通过后实施。（三）分配办法1、根据行关员工股份在公司中所占份额设定工会总股本；2、派股价格按一股一元计算；3、将注册成立工会的日期确定为工会有关员工持股会的财务基准日：4、在基准H之前，凡在公司注册并工作半年以上的有关员工，均有资格参与派股分配;5、在基准H之后，满半年以上的和职务升迁的有关员工可按相应的标准派股（职务升 迁的有关员工，依职务级别标准派股），股份来源于预留股。6、根据有关员工工作岗位和贡献，将所有有关员工划分为五个级别：第一个级别董事长、总经理级第二个级别副

18、总经理级第三个级别总经理助理、机构部门经理、核心技术有关员工骨干级第四个级别机构部门副经理、一般技术和经营有关员工骨干级第五个级别普通有关员工级7、按以上级别划分，对基本股进行额度分配表四序号岗位贡献类别人数派股额度（万股/人）小计占基本股比例（%）1董事长、总经理级21530302副总经理级4520203总助、机构部门经理级4312124机构部门副经理级32665普通有关员工级32132328、预留股分配办法：对于机构部门正经理以上经营管控管理有关人员，拟采取期股 与实股相搭配的方法方式方法，即在按以上表四分配的额度购买实股的同时，搭配一定额度 的期股（期股实施方案见后），其他有关人员购买基

19、本股的方法遵照相关规定。八、期权激励期股是指由股东向激励对象（获受人）转让一部分股权，但采取的是分期转让的方法方 式方法。转让期一般为三至五年，最长不超过十年。在转让期内，获受人不用现金出资，他 最初得到的只是这部分股权的分红权和表决权，没有所有权。然后逐年用分红所得将期股填 实，获受人最终在规定的期限内取得这部分股权的所有权。其实，期股是从虚股到实股的一 种过渡状态，实际上等于公司借给获受人一笔相当于购股款的无息贷款来购买期股，获受人 再以这部分股权的分红所得分期偿还。（一）、实施目的1、建立激励和约束并重的良性机制。根据岗位贡献获得股权收入，对经营者具有 很大的激励作用，但同时股权不能一下

20、子转化为拥有所有权的产权，转化过程受到规定 条件的限制，因此又具有明显的制约作用；2、可以使经营者在关注自身利益的同时关注企业的长远发展。由于期股转化为实 股一般需要几年时间，转化的考核指标又与公司的发展目标紧密相关，因此，实行期股 制度规章可以有效避免经营层的短期行为，使他们不能放弃那些在短期内没有效益、对 企业的长远发展却至关重要的计划，转而实施短期内有较大现金流量，能够在表面上体 现工作成绩的方案。（二）、授予对象公司在有关员工持股会基准日后取得购股资格的机构部门正经理以上经营管控管 理有关人员。（三）、授予主体以董事会为主的公司薪酬委员会。（四）、授予额度以基本股为参照，在个人持股总额

21、度中，提取一定数量的预留股作为期股授予激励 对象。如总经理派股额度为15万股（一股一元），则可考虑同时授予30万股期股。（五）、期股转化时间、授予价格设定转化期为五年。采取均匀转化的办法，如机构部门经理获得期股总额度7.5 万股，按五年转化期计，每年转化1.5万股。授予价格以授予时上年末每股净资产值确 定。（六）、具体实施办法1、本办法成立的前提条件：年度净资产收益率等于或高于20% （本公司属高成 长性企业，达到上述指标是完全有可能的）。2、成立薪酬委员会，由董事会成员会同人力资源部、财务部的负责任任人组成, 对期股获受人进行年度绩效考核。由人力资源部、财务部按考核标准提供相关信息， 由董事

22、会给予评定打分。3、确定考核因素：年度任务完成情况，管控管理水平，所负责任任工作的年度 工作情况，创新能力（如做了哪些新相关本次项目，提出哪些新方法）。4、以打分制考核。设定上述四个因素总分为100分，然后对上述四个因素作权 重比率的确定划分：考核因素所占比重部门年度工作情况25%管理水平25%年度任务完成情况40%创新能力10%年度任务完成 情况创新能力口管理水平口部门年度工作 情况如获受人在 本年度对公司有重大贡献，则薪酬委员会考虑在1020分的区间内予以加分。5、确定每分所代表的股份数，如机构部门经理期股额度为7. 5万股，每年应 转化L 5万股，则在年度考核中，每分代表15000股/1

23、00分= 150股6、根据薪酬委员会评定的每个获受人所得的总分乘以每分代表的股份数，即 为该获受人年度实际转化的股数，如机构部门经理获得80分考核评分，则其根据 考评结果得出的年度实际转化数为150股X80分=12000股。7、获受人的考核分数达到90分以上（包括90分），即应对其年度应转化额度 予以100%转化（因为达到100分是极其偶然的情况）。8、如果获受人在年度考核中没有达到90分，则其实际转化部分与其额度之间 的差额，由其实股的分红所得来予以填补。如机构部门经理在年度考核中得到80 分，其期股实际转化数为150股X80分=12000股，与其应转化额度的差额部分 （3000股），由其实

24、股的分红所得来填实。（七）、特别说明1、期股授予对象具有特定性，因此不可以转让。2、获受人以既定价格认购、分期补入的方法获取期股，在补入所有的全部期股之前， 其所持有的这一部分股份只有表决权和收益权，没有所有权。待全额补入后，其所持有的这 一部分股份的表决权、收益权和所有权属于获受人所有。3、获受人任期未满而主动相关要求离开，或因过失而对公司造成损失，均属于违约行 为，应按照权责对等的原则，取消其所拥有的期股股权及其权益，其个人现金出资部分也要 做相应扣除。4、获受人以期股形式取得的收入，应按税法有关规定办理。5、其他规定执行创原天地有关员工持股管控管理办法和有关员工持股会章程的有关 规定。九

25、、股本金来源1、基本股资金来源：为了强化有关员工与企业的共同利益关系，强化股权的激励约束 作用，购买基本股的有关员工应以现金出资为主；对于一时有资金困难的有关员工可由公司 借款或担保贷款，有关员工以其股份分红所得偿还贷款本息。但其贷款额在其全部应交款中 的比例不宜超过60%2、预留股资金来源：由于我国实行的是注册资本实收制，在公司重组注册之时，工会 的入股资金即应到位。但工会在成立之初会有相当大一块预留股份，需要解决购股资金来源 问题。可以由公司担保，向银行贷款。然后工会以每年分红所得和新进有关员工、升迁有关 员工的购股款偿还银行贷款。十、股权管控管理（一）工会（有关员工持股会）工会办理注册登

26、记，并作为公司的股东之一。持股有关员工以出资额为限对工会（有关员工持股会）承担责任，工会以其全部出资额 为限对公司承担责任。工会作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管控管理 者等权力。工会（有关员工持股会）筹集的资金仅限于购买本公司的内部有关员工股权，不得用于 购买社会发行的股票、债券，不得用于向本公司以外企事业单位投资。工会下设有关员工持股会，由全体持股有关员工组成。持股会每年至少召开两次全体会 议，就有关员工持股章程的制定和修改、有关员工持股会的管控管理以及持股有关员工权利 的行使等事宜做出决议。有关员工持股会章程的修改，必须经代表内部有关员工股表决权的三分之二

27、以上通过。 其它决议，必须经代表内部有关员工股表决权的二分之一以上通过。经工会（有关员工持股会）全体会议选举产生的有关员工代表，依照公司法等有关 法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股有关员工权益，行使公司的股东、 董事、监事职权，并承担相应的责任和义务。（二）有关员工持股会理事会有关员工持股会下设理事会，是有关员工持股会具体办事机构。理事会应本着精干、高 效和以兼职为主的原则设置有关人员，由有关员工持股会代表会议选举具有企业管控管理和 股权管控管理经验的有关人员组成有关员工持股会理事会，对有关员工股权进行管控管理。理事会在管控管理有关员工股权方面的职责：、定期向持股有关员工报告有

28、关员工股权运作情况；、管控管理有关员工持股凭证，并向持股有关员工发放出资证明；、管控管理有关员工持股会备用金；、负责任任有关员工股权日常管控管理工作和收集、整理有关员工意见；、其它职责。（三）预留股份根据公司发展需要，在工会整体购买所得的股权总数中，预留部分股权，以支付具备资 格的新增有关员工和岗位职务升迁有关员工的认购以及对经营层进行期股激励。有关员工升职后，其持股额度要相应增加，需要研究新的分配办法进行重新确定。有关 员工降职后，考虑到历史原因和既成事实，其持股额度不予减少。预留股份由工会借贷资金一次性购入。工会偿还筹借资金本息的主要途径：1、预留股份及经营层期股每年所得红利；2、新增有关

29、员工及职务升迁有关员工认购股份缴纳的股金。新增有关员工及职务升迁有关员工认购股份按本方案有关条款规定，股份按上年末公司 每股帐面净资产值计算。（四）有关员工股份的回购1、有关员工脱离公司，其股份由有关员工持股会予以回购。脱离公司是指调离、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。2、回购股份由有关员工持股会转作预留股份。3、回购时，在正常情况下股价按公司上年末每股帐面净资产值计算，股款退还有关员 工个人；有关员工因过失等原因被辞退、除名，其所持有股份按面值进行回购。过失严重并 损害公司利益的，公司有权对其所持有股份全部或部分没收，转入预留股份。（五）备用金备用金是指有关员工持股会以工会名义用

30、于购买内部有关员工预留股份和回购脱离公 司的持股有关员工所持股份的专项周转资金。备用金的来源：1、以工会名义借贷的资金；2、新增有关员工或职务升迁有关员工认购股份所缴纳的资金；3、内部有关员工预留股份每年所分红利。备用金的用途：1、购买预留股份；2、回购脱离公司有关员工所持股份；3、归还企业用于购买预留股份的借贷款的本息。备用金必须专款专用，由有关员工持股会理事会设立专门帐户和负责任任核算。资金的 日常支出由有关员工持股会负责任任人审批，重大支出经全体持股有关员工讨论决定，并每 年向持股有关员工公布收支情况。（六）红利的分配:有关员工持股由工会依法按股享受公司利润分配，有关员工持股会再按照有关

31、员工 个人持股数额进行二次分配。按股分配，同股同利。预留股份红利用于归还借贷款本息，借 贷款还清后，转作备用金。十一、附注本方案仅针对创原天地公司目前现状和下一步战略发展相关要求拟定经营层与有关员 工持股的框架性思路，具体执行时尚须解决以下问题：1、 由创原天地公司根据本方案讨论确定经营层与有关员工增资部分的合适比例。2、 创原天地公司与讯惠公司签定原创原世纪公司16%股权收益确认的相关法律文件。3、 成立专门工作小组负责任任本方案的实施，包括在进一步落实相关政策规定的基础上修改和调整本方案、本方案的支持性文件和技术性文件之拟定、本 方案操作过程组织与内部协调工作等。4、 聘请合适的会计师事务

32、所配合。附件一员工持股会章程北京南洋林德投资顾问有限公司二OC）一年四月第一章总则第二章会员及股金第三章会员的权利和义务第四章 出资凭证及股权管控管理第五章投资收益及分配第六章组织机构及其职责第七章附则北京创原天地科技有限公司有关员工持股会章程第一章总则第条北京创原天地科技有限公司（以下简称创原天地）为了提高有关员工对企业经营管控管理的参与度，调动有关员工积极性，增强企业的凝聚力，进而构建创原天地的核 心竞争能力，根据中华人民共和国公司法、北京市现代企业制度规章试点企业有关员工 持股会试行办法及有关法律法规、政策的规定，制定本章程。第二条本有关员工持股会的名称为：北京创原天地科技有限公司有关员

33、工持股会 （以下简称有关员工持股会）。第三条北京创原天地科技有限公司工会以社团法人的名义办理注册登记,并作为公 司的股东之一；有关员工持股会在工会下面以非法人身份专门托管运作有关员工股权。第四条 有关员工持股会（工会）的总股本金为300万元人民币。第五条工会的法人代表为有关员工持股会理事长。第六条有关员工持股会会员以其出资额为限对工会（有关员工持股会）承担责任;工会（有关员工持股会）以其全部出资额为限对公司承担责任。第七条 工会（有关员工持股会）作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产 受益、重大决策和选择管控管理者等权力，也承担与其相对应的风险。第八条 有关员工持股会筹集的资金，仅限于购

34、买本企业的内部有关员工股，不得用 于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。第九条 有关员工持股会会员持有工会股权，但会员个人不直接享有公司股权。第十条有关员工持股会遵循下述基本原则：1、自愿入股，按章购转；2、利益共享，风险共担；3、独立建帐，民主管控管理。第十一条有关员工持股会有关招股、资金运作、年度分配重大信息，以公告形式公 布，接受全体会员监督。第二章会员及股金笫十二条 创原天地在职在册有关员工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可笫十三条 有关员工持股会根据本企业发展需要招股，总股本金为人民币300万元, 每股面额1元，总股份为300万股。个人最高持股限额

35、不超过有关员工持股会总股份的15%o第十四条 有关员工持股会的资金来源：购股有关员工现金出资；由公司担保专项贷 款。第三章会员的权利和义务第十五条有关员工持股会会员享有下列权利：1、选举和被选举有关员工持股会会员代表；2、了解有关员工持股会有关会议精神和工作情况，向有关员工持股会提出意见、建 议：3、按照出资股份取得红利股息和送配股的权利；4、依照本章程回购股权；5、有关员工持股会终止后按其出资比例取得剩余财产。第十六条有关员工持股会会员应履行下列义务：1遵守本章程和有关员工持股会制定的其他规章制度规章，执行有关员工持股会会 员代表会议决议：2、依照入会方法方式方法和申请的股份，按时足额交纳认

36、购的股本金；3、依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途抽回出资，不得随意转让股份；4、依照国家有关规定应履行的其他义务。第四章 出资凭证及股权管控管理第十七条 出资凭证（股权证）由工会（有关员工持股会）法定代表人签发，其正本 由有关员工持股会统一集中保管，副本由有关员工持股会会员持有。第十八条企业发行内部有关员工股不纳入向社会公开募集股份的范围；会员所持股份 不能继承、不能交易，三年内不能转让。第十九条入股股金原则上不得抽回。第二十条 有关员工脱离公司，在正常情况下，其股份由有关员工持股会回购，股款 按公司上年末每股净资产值计算；有关员工因过失等原因被辞退、除名，对其所持股份按面 值进行回

37、购。过失严重并损害公司利益的，公司有权对其所持股份全部或部分没收。脱离公司是指调离、离退休、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。第二十一条有关员工死亡时，由有关员工持股会按上年末每股净资产值回购该有关 员工所持股份，股款交还其合法继承人。第五章投资收益及分配第二十二条 工会（有关员工持股会）依法按股享受公司利润分配，持股会再按照有 关员工个人持股数额对持股有关员工进行二次分配。第二十三条 有关员工持股会会员根据同股同权、同股同利的原则，按股分配，享有 股金分红和送配股的权利，享有持股股本金增值的权利。第二十四条有关员工持股会理事会按每年度投资收益的情况拟定分配方案,提交有 关员工持股会

38、会员代表会议通过后实施。第二十五条有关员工持股会当年投资收益，按以下顺序分配：1、提取投资收益的0.5-1船作为有关员工持股会的管控管理费；2、扣除预留股份红利用于归还借贷款本息部分；3、支付会员红利；4、预留股份收益转作有关员工持股会备用金。第二十六条如遇企业亏损、歇业或者破产清算时，有关员工持股会会员以其投入资 金按比例承担经营风险。第六章组织机构及其职责第二十七条 有关员工持股会由持有内部有关员工股的全体会员组成。持股会每年召开二次会员大会，由有关员工持股会负责任任人主持会议。有关员工持股会会 员大会讨论、修改、通过有关员工持股会章程；选举产生有关员工持股会理事会；审议有关 员工持股会理

39、事会提出的投资、增股、资金运作及盈分、亏摊等方案和有关报告。第二十九条有关员工持股会会员大会应有全体会员代表出席,其决议分为普通决议 和特别决议。会员代表会议通过普通决议，应有参加会议的1/2以上代表同意方可通过并有 效；会员代表会议通过特别决议，应有参加会议的2/3以上代表同意方可通过并有效。第三十条 有关员工持股会会员代表原则上根据会员数的10： 1比例产生，同时考虑 出资者的出资额数。会员代表由全体会员推选产生。第三十一条有关员工持股会会员代表的权利：1、出席或委托代理人出席有关员工持股会会员大会，行使表决权；2、选举和被选举为有关员工持股会理事；3、推荐和被推荐为公司董事、监事候选人；

40、4、查阅有关员工持股会代表会议有关文件和有关员工持股会财务报表，监督有关员 工持股会（工会）的股金投向和分配，提出建议和质询；5、对不称职的有关员工持股会理事提出罢免；6、制定和修改有关员工持股会章程和有关规章制度规章；7、审议通过有关员工持股会理事会工作报告。第三十二条有关员工持股会会员代表的义务：1、转达、执行有关员工持股会会员代表会议的决议，承担有关员工持股会委托的工 作；2、听取、汇总有关员工持股会会员的意见与建议，准确地向有关员工持股会理事会 反映；3、协助有关员工持股会理事会工作。第三十三条有关员工持股会成立理事会。理事会是有关员工持股会的日常管控管理 机构，由7人组成。理事会选举

41、理事长1名、副理事长1-2名。连选连任。理事会理事，必须从具有企业管控管理、股权管控管理能力和办事公正、责任心 强的会员中选举产生。理事会会议由理事长负责任任主持。会议次数和有关内容按实际情况, 由理事长自行确定。第三十五条理事会执行有关员工持股会会员大会的决议；提出资金投向及运作情 况；负责任任处理各项方案；提出调整增补理事会成员及其人选名单的建议；筹备召开有关 员工持股会会 员大会。第三十六条在公司分配方案公布后，理事会负责任任制定有关员工持股会分配预 案，并经有关员工持股会会员大会审议通过后予以组织实施。第三十七条 工会（有关员工持股会）在公司经营决策管控管理中，应同其他股东一 样，享有

42、公司董事会的董事名额和公司监事会的监事名额；由有关员工持股会理事会按名额 推荐人选担任公司董事长、董事和监事，行使权利、履行义务。第三十八条 有关员工持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳， 在理事会相关领导下，负责任任有关员工持股会档案管控管理、会务准备、发放股权证、回 购股份、财务结算等日常工作。第三十九条有关员工持股会理事长、理事会及办公室均应对有关员工持股会全体会 员负责任任，并接受有关员工持股会会员大会的监督。第七章附则第四十条 本章程自公司批准之日起成立。第四十一条本章程经有关员工持股会会大会表决通过后正式合约生效。笫四十二条本章程由有关员工持股会理事会负责任任解释。

43、附件二北京创原天地科技有限公司有关员工持股会管控管理办法北京南洋林德投资顾问有限公司二Oo一年四月目录第一章会员资格第二章股金来源第三章认购办法第四章会员名册第五章会员出资凭证第六章会员股份的回购第七章预留股份第八章备用金第九章投资收益与分配笫十章财务管控管理第十一章 附则北京创原天地信息技术有限公司有关员工持股会管控管理办法本办法根据北京创原天地信息技术有限公司经营层与有关员工持股方案、北京创 原天地信息技术有限公司有关员工持股会章程及国家相关政策、法规而制定。第一章会员资格第一条所有购股有关员工均为有关员工持股会的会员。北京创原天地科技有限公司 工会下设有关员工持股会（以下简称有关员工持股

44、会）管控管理的有关员工股权，只限于以 下有关人员购买和持有：在公司工作满半年，并在劳动工资名册上列名的正式有关员工；公司董事、监事、总经理；公司派往境内外子公司、合资公司、联营企业、公司代表处、办事处工作、劳动关系 仍在本公司的外派有关人员；第二条 下列有关人员不得购买和持有有关员工持股会（工 会）的股权：创原天地以外的法人股东单位的有关员工：创原天地非全资企业及联营单位的有关员工；公司雇用的临时工;脱离公司有关人员（指调离、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形者）;根据国家法律、法规，禁止购买和持有本公司股份的其他有关人员。第二章股金来源第三条有关员工股权的资金来源：1、会员以现金方法

45、方式方法认购；2、有关员工持股会以工会名义专项贷款资金；3、会员向创原天地公司合法借贷。第三章认购办法第四条 根据公司章程，工会出资为300万元，占公司总股份的37. 5%。第五条 工会股份总额为300万股，每股面值1元。在300万股总股本中，基本股占 100万股，预留股占200万股。第六条 注册成立工会的日期确定为有关员工持股会的基准日。第七条在基准日之前，凡在公司注册并工作半年以上的所有有关员工，均有资格参 与派股分配；在基准日之后，满半年以上的和职务升迁的有关员工可按相应的标准派股（职 务升迁的有关员工，依职务级别标准派股），股份来源于预留股。第八条会员按岗位贡献分为七个类别：第一个级别

46、董事长、总经理级第二个级别副总经理级第三个级别机构部门经理、核心技术有关员工骨干级第四个级别机构部门副经理级第五个级别普通有关员工级第九条有关员工如果放弃现金认购权，视同放弃其全部应得股权。放弃认购的股权 不得私自转让，由有关员工持股会统一掌握安排。第十条有关员工超过一年未认购，由有关员工持股会收回其认购权，股份由有关员 工持股会统一掌握，重新分配。有关员工放弃认购权后，再重新相关要求认购股份，按新进 有关员工相关规定办理。第十一条 有关员工持股会会员出资根据自身情况自愿认购。如果愿意多购，可根据会 员出资认购的剩余情况，由有关员工持股会决定是否予以追加。第十二条为了使经营者与有关员工持股会其他会员在利益上保持一致，公司经营管控 管理有关人员都必须根据本办法第三条和第八条、第九条规定出资认购。未取得前述资格者, 必须在被任命后半年内出资获得相应股份，否则就得辞职。第十三条 新进入公司，且