XX能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书.docx

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1、证券代码:XX证券简称:XX能源公告编号：202X-0XXXX能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：XX能源股份有限公司（以下简称“公司或XX能源”）本次以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，主要内容如下：1、回购股份用途及资金来源：主要用于员工持股计划或股权激励；资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。2、回购资金数量：用于回购的资金总额不低于人民币X亿元（含）,不超过人民币X亿元（含），具体回购价格由公司董事会

2、在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至202X年12月31日止。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。相关股东是否存在减持计划公司实际控制人、控股股东称：其在回购期间及未来6个月不存在主动增减持本公司股份的计划，除因控股股东XX实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“XX集团”）发行的以XX能源为标的股票的可交换公司债的投资者自主选择换股而导致XX集团对所持XX能源股票被动减持外。公司董监高回复称：其在回购期间及未来6个月不存在增减持本公司股份的计划。若其拟在此期间增持或减持本

3、公司股份，均将依照相关法律法规履行信息披露义务。相关风险提示1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；4、本次回购股份用于后续实施员工持股计划或股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风

4、险；5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。本次回购股份的方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。一、回购方案的审议及实施程序公司于202X年X月X日召开董事会第X届第X次会议和监事会第X届第十六次会议，审议通过了XX能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案。根据公司法和公司章程的相关规定，本次回购股份方案已经三

5、分之二以上董事出席的董事会审议通过且自董事会决议通过之日起生效，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于202X年X月X3日在上海证券交易所网站()披露的202X-067、X及XXX号公告。二、回购方案的主要内容(一)回购股份的目的公司控股股东XX集团作为本次回购股份提议人认为：基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，树立公司良好的资本市场形象，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，经审慎研究，XX集团提议公司回购部分社会公众股份，并将回购的股份用

6、于员工持股计划或股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。(二)回购股份的种类本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。（三）回购股份的方式通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。（四）回购股份的期限1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至202X年12月31日。如果触及以下条件，则回购期提前届满：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回

7、购方案之日起提前届满；（3）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。2、公司不得在下述期间回购公司股票：（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。（五）回购股份定价原则本次回购的价格不超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%o具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，

8、综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。（六）回购股份的资金总额及资金来源本次回购的资金总额不低于人民币X亿元（含），不超过人民币X亿元（含）。回购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。（七）回购股份的用途、数量及占总股本的比例具体回购股份的数量和价格以回购期满时实际回购的股份数量和价格为准，按照董事会决议前一日股价计算，预计本次回购数量占现在总股本的0.X%-IX%。本次回购股份主要用于员工持股计划或股权激励，公司未来可根据实际情况对本

9、次回购股份的用途进行调整。若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量相应调整。（八）预计回购后公司股权结构的变动情况本次回购不涉及注册资本的减少，对公司股权结构没有影响。（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析截至202X年6月30日，公司总资产为人民币X亿元，货币资金总额为人民币X亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币X亿元。按202X年6月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的X%,约占归属于上市公司股东净资产

10、的X%o根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在使用不超过上限X亿元的资金范围内实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付,并非一次性支付，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。综上，本次回购将有效统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价值回归到合理水平，提升公司在资本市场形象，有利于公司未来持续健康发展。(十)独立董

11、事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：(1)公司回购股份符合公司法证券法及上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。(2)公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。(3)截至202X年6月30日，公司总资产为人民币X亿元，货币资金总额为人民

12、币X亿元,归属于上市公司股东的净资产为人民币X亿元。按202X年6月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的1.59%,约占归属于上市公司股东净资产的X6%o本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。(4)本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具备必要性，且本次回购公司股份

13、方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的方案。(十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，除因控股股东XX集团发行的以XX能源为标的股票的可交换公司债的投资者自主选择换股而导致XX集团对所持XX能源股票被动减持情形以外；与本次回购方案不存在利益冲突；不存在内幕交易及市场操纵的情形。公司在任董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内没有发生持股变动的情形；与本次回购方案不存

14、在利益冲突；不存在内幕交易及市场操纵的情形。（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询回购期间、未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况202X年X月1日，公司向董监高、控股股东及实际控制人发出关于回购期间及未来6个月是否存在增减持计划的问询。公司实际控制人、控股股东回复称：其在回购期间及未来6个月不存在主动增减持本公司股份的计划，除因XX集团发行的以XX能源为标的股票的可交换公司债之投资者未来可能选择换股而导致XX集团对所持XX能源股票被动减持外。公司董监高回复称：其在回购期间及未来6个月不存在增减持本公司股份的计划。若其拟在此期间增持或减持

15、本公司股份，均将依照相关法律法规履行信息披露义务。（十三）提议人提议回购股份的相关情况公司于202X年X月31日收到控股股东XX集团提交的关于XX能源股份有限公司回购股份的提议函，基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，树立公司良好的资本市场形象，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，经审慎研究，XX集团提议公司回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发

16、展。具体内容详见公司于202X年X月X日在上海证券交易所网站()披露的202X-0XX号公告。（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不涉及注销及减少公司注册资本的情形，不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照公司法上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等法律法规和公司章程的规定履

17、行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；3、决定聘请相关中介机构（如需要）；4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相

18、关的所有必要的文件、合同、协议、合约；5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。三、回购方案的不确定性风险本次回购方案可能面临如下不确定性风险：1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法

19、按计划实施的风险；4、本次回购股份用于实施员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。四、其他事项说明(一)回购专户开立情况根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等制度相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：持有人名称：XX能源股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：XX(二)后续信息披露安排公司将严格按照上市公司股份回购规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。XX能源股份有限公司董事会二。二X年X月X日