XX文旅股份有限公司关于对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作的管理制度(2023年).docx
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1、XX文旅股份有限公司关于对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作的管理制度第一章总则第一条为加强对XX文旅股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,做好相应的信息披露工作,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、
2、规范性文件及XX文旅股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制定本制度。第二条本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时,也应遵守本制度并履行相关报告义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票,视作本人所为,也应遵守本制度并履行相关报告义务。第三条董事、监事及高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用帐户内的本公司股份。第四条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉公司法证券法等法律、法规
3、、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让(包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等)作出承诺的,应当严格遵守。第五条公司董事、监事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易卖出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的,应当按照本制度办理。第二章股份管理第六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前提前十五个交易日,应将其买卖计划以书面方式(详见附件1买卖本公司股票问询函)通知董事会秘
4、书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,形成同意或反对的明确意见,在计划交易时间前以书面形式(详见附件2有关买卖本公司证券问询的确认函)通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险(详见附件1、2)0第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第八条董事、监事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:(
5、一)本公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;(二)本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;(四)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他期间。第九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其
6、他组织;(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度相关规定执行。第十条董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:(一)本公司股票上市交易之日起1年内;(二)董事、监事及高级管理人员离职后半年内;(三)董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(四)董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
7、后未满6个月的;(五)董事、监事及高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满3个月的;(六)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。第十一条如公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份:(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(三)其他重大违法退市情形。第十二条董事、监事及高级管理人员在任职期间,或在任期届满前离职的,均应当
8、在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:(一)每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动,或法律、法规、证监会有关规定和公司章程等制度规定限制转让的除外。董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过100O股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。第十三条董事、监事及高级管理人员以其上年末所持有本公司发行的股份
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