国有投资公司：国企改革三行动的收官.docx

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1、国有投资公司：国企改革三年行动的收官在国企改革三年行动还有十天就要收宫的时候，中央公布了招商局等五家改作为投资公司，意味着这件事情取得突破性进展，不光在理论上，重要的是在实践上给全国人民一个交代，为这场改革加了一个句号。什么是国有资本投资运营公司？国有资本投资运营公司是国家授权经营国有资本的公司制企业。公司的经营模式，是以投资融资和项目建设为主,通过投资实业拥有股权，通过资产经营和管理实现国有资本保值增值，履行出资人监管职责。国有资本投资运营公司可以进一步细分为国有资本投资公司和国有资本运营公司。运营公司主要运营资本、不投资实业，营运的对象是持有的国有资本（股本），包括国有企业的产权和公司制企

2、业中国有股权，运作主要在资本市场，既可以在资本市场融资（发股票），又可通过股权产权买卖来改善国有资本的分布结构和质量。公司运营强调资金的周转循环、追求资本在运动中增值，运作的形式多种多样，通过资本的运营，实现国有资本保值增值。投资公司以产业资本投资为主，主要是投资实业，以投资融资和项目建设为主。投资实业拥有股权，对持有资产进行经营和管理。国有资本投资公司通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性，开展资本运作、进行企业重组、兼并与收购等。国有资本投资运营公司可以是新设，可以由原有的大型国有企业集团，通过剥离其经营性业务重组设立；也可以是原有的大型国有金融性投资公司。国有资本投资运营公司不

3、能进行除投资管理业务之外的其他经营活动，对所投资企业仅作为股东参与经营管理。国有资本投资运营公司可在不同行业的企业持股。国有资本运营公司侧重改善国有资本的分布结构和质量效益，强调资金的周转循环、追求资本在运动中增值。通过国有资本的运营，重塑科学合理的行业结构与企业运营架构，提高资源配置效率。国有资本投资公司着力培育产业竞争力，重点是要解决国民经济的布局结构调整。通过资本投资而不是行政权力保持对某些产业和企业的控制力，实现政府的特定目标。国有资本运营公司的经营方式包括兼并或分立，成立合资公司、公司制改建、培育上市公司、产权转让置换等。国有资本运营公司是纯粹控股企业，不从事具体的产品经营，主要开展

4、股权运营，行使股权管理权利，在资本市场通过资本运作有效组合配置国有资本。国有资本投资公司通过投资事业拥有股权，对持有资产进行经营和管理。国有资本投资公司通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性，开展资本运作、进行企业重组、兼并与收购等。国有资本投资公司侧重于市场失灵或市场残缺的纠正和弥补。对于信息不对称和自然垄断的领域，对于市场无力或不愿意投资但对于国民经济又特别重要的领域，以及关系国家安全和国民经济命脉的领域，国有资本的投入都将发挥重要的作用。国有资本投资公司意在实施国家对经济的引导，实现政府特殊的公共目标，如减少社会不公、促进区域协调发展等。国有资本投资公司为了实现政策性目标进行产

5、业类投资，通过资本投资而不是行政权力保持国有经济的控制力和影响力。国有资本运营公司侧重于发挥市场机制的作用，推动国有资产实现形式由实物形态的“企业”，转变为价值形态的资本，包括证券化的资本。促进国有资本在资本市场上的流动,使国有经济布局和功能可以灵活调整，利用市场的力量让资本流动到最能发挥作用的地方，使国有资本发挥更有效的作用。国有资本运营公司意在降低市场中的交易费用，担负着建全国有资本市场体系的职责。国有资本运营公司要将国家所有实物形态的国有资产转换成可以用财务指标清晰界定、计量并具有良好流动性、可进入市场运作的国有资本，从而使“半政府工具，半市场主体”状态的国有企业，成为平等的市场竞争的参

6、与者。招商局等央企转为国有资本投资公司的实质临近国企改革三年行动收尾，国企改革的消息铺天盖地而来。国企改革不仅是三年而是十年，意味着三年行动与迎接党的20大召开结合。通常的总结时间段是新时代的“十年“。近日，国务院国资委印发了关于国有资本投资公司改革有关事项的通知，其中提到，经对国有资本投资公司试点改革情况的全面评估，招商局集团、国投集团、华润集团、中国建材和中国宝武五家央企正式转为国有资本投资公司。不同于一般的中央企业，国有资本投资公司是在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，并以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作。从实质上而言，投

7、资经营公司一直是国企改革很重要的方面，甚至是处在中心枢纽方面的改革。从2013年起，全国两会报告连续七年讲了投资经营公司，两会报告中关于国企改革的段落，往往只有120个字左右，而投资经营公司总是单独列为一个方面。党的十八届三中全会明提出，要完善国有资产管理体制,以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。从宏观上而言，国有资本投资公司改革让人感受取得非常明显的进展，在微观上单项改革推进，很多消息是鼓舞人心的。今年以来，国资委陆续举行单项改革推进会，在面上呈现了广度，在点上呈现了深度。招商局等改组为投资公司标志着国

8、资国企体制改革在实践上向前进了一大步。组建国有资本投资公司，是新一轮国资国企改革的一项重要探索，事关整个国有资本授权经营体制的改革。近来公布这条重要消息，意味着这项改革的成功。自2014年7月以来，国务院国资委先后在中央企业层面改组组建了中国国新、中国诚通两家国有资本运营公司以及国投公司、招商局集团等三批共19家国有资本投资公司试点企业，形成“2+19”的格局，此次正式转为国有资本投资公司的有5家企业。中国的国有资本投资公司和运营公司是一项体制创新，没有现成的案例可以参考模仿。改组和组建国有资本投资公司和运营公司是资国企改革向“管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制”方向的创新和

9、尝试。国有资本投资公司和运营公司正是本轮国企改革的两大“管资本”的载体。这几年讲得少了，曾经有人认为这项搞改革暂时放下了，不搞了。这项改革开始的时候，大家都把目标选项定位在新加坡淡马锡模式。从22号文件公布开始，就开始否认中国投资公司采用淡马锡模式，但是新的模式在哪里？又不知道，使得人们觉得这项改革很难。这是一项世界性难题。因为困难重重，这件事情便蒙上了一层迷雾，扑朔迷离。所以有这项改革先放一放的说法出来。有一种说法，这项改革先不搞了。有认为国企监管的三层框架不再提出的说法。所以，这件事情处在疑惑的状态，人们对此多有疑虑。国资国企改革是一项复杂的系统工程，改组/组建国有资本投资公司和运营公司是

10、一项开创性的尝试。今后，国有资本投资公司会发挥大作用。不仅在探索新体制、新机制、新模式上有先天优势，在产业发展选择上也具有更大的灵活性。可以灵活选择国有资本投向，并适时根据投资标的的运营表现进行国有资本投资的调整。因此，国有资本投资公司按照市场化原则，本着做实做大做强战略新兴产业的思路,着力开展战略新兴产业关键技术攻关突破，以技术进步推动了产业更快更好发展。国有资本投资公司改革试点的回顾事实上，国有资本投资运营公司不是第一次出现的概念。在国家层面上，2014年国资委就启动包括国有资本投资运营公司等“四项改革”试点工作，目前具体细节暂未披露；地方层面上，2015年山东启动组建国有资本投资运营公司

11、试点,初步确定鲁信集团和省国有资产投资控股公司作为第一批试点改建成投资运营公司。在2018年10月召开的全国国企改革座谈会上，国务院国有企业改革领导小组提出“伤其十指不如断其一指”的思路。回顾试点的历程，航空工业集团、国家电投、国机集团、中铝集团、中国远洋海运、通用技术集团、华润集团、中国建材、新兴际华集团、中广核、南光集团11家央企之前就被纳入国有资本投资公司试点。2014年以来，国务院国资委已经选择10家央企开展国有资本投资、运营公司试点，其中诚通集团、中国国新2家为国有资本运营公司试点，国投、中粮集团、神华集团、宝武集团、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团等8家为国有资本投资公司试

12、点。96家中央企业，有20家进入试点，这意味着改组成立一批国有资本投资公司，组建一批国有资本运营公司的范围已经明确。第一批国有资本投资运营公司，一般会从试点的20个企业中产生。国有资本授权经营体制改革，是新一轮国资和国企两个层面改革的关键“结合部”，涉及产权制度的深度变革。两类公司改革，上接国资体制改革的完善，下接国有企业改革的深化，处于国资国企改革的中心与枢纽地位，怎样认识两类公司改革上接国资体制完善下接国企改革的重要地位，在授权体制、组织架构、运营模式、经营机制四个重要环节中突破重点是什么，如何深化授权经营体制改革，拿出国有资本投资公司升级版，不仅只是理论，而且是一个现实的必答题。在国有企

13、业改革的40年里，如何疏通国有资产管理体制固有的“政企不分”症结，始终是矛盾和焦点。在2018年全国两会上，国有资本投资公司、运营公司试点被写入政府工作报告，且是十项试点中被唯一写入的，说明高层把这个问题看得很重。7月30日，国务院发布了国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见。为什么两类公司改革试点对国有企业改革全局具有重大意义，这要从两个层面上理解。第一个层面，改革国有资本授权经营体制是国资体制的核心。党的十八届三中全会首次提出了国有资本投资、运营公司的概念，并为其赋予了“以管资本为主加强国有资产监管，完善国有资产管理体制”的历史重任。深化国有资本授权经营体制改革，建立健全权

14、责利相统一的授权链条，可以推进国资管理机构职能和监管方式转变，以管资本为主，以资本为纽带，以产权为基础，明确权责清单，为彻底实现政企分开、政资分开、所有权和经营权分开，完善国有资产管理体制创造条件。第二个层面，国有资本投资、运营公司改革是国有资本授权经营体制改革的核心。2015年印发的国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见明确指出，政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。坚持“政企分开、政资分开、所有权与经营权分离”的原则，理顺授权双方主体之间的信托责任关系，加大国有资本授权的力度，国有资本投资、运营公司更多地充当着政府与企业间“隔离层”，落实国有企业独立自

15、主经营的市场主体地位，可以更有效激发企业内部的活力和创新力。授权经营体制改革中的“授权”是指将国有资产监管机构行使的投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，交付国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业行使。国有资本授权经营体制改革，是新一轮国资和国企两个层面改革的关键“结合部”，涉及产权制度的深度变革。可以说，两类公司改革，上接国资体制改革的完善，下接国有企业改革的深化，处于国资国企改革的中心与枢纽地位授权经营是本次国有资本投资公司转型的核心国投、国新等在此方面的尝试，虽然积累了一些成功经验，但整体而言仍过于分散。在组织架构形成外，运营模式、经营机制是试点的重要内容，已经试点的企业

16、已经在不同程度上探索出一些经验。等待打造国有资本投资公司升级版形成，特别是授权放权过程完善了，可复制、可推广的经验和模式便也可以拿出来了。国有资本投资、运营公司的具体使命和职能有明显区别:国有资本投资公司是以投资融资和项目建设为主，通过投资实业拥有股权；国有资本运营公司则以资本运营为主，不投资实业，主要战场是资本市场。包括：围绕落实出资人职责，有序推进对国有资本投资、运营公司的放权。同时，两类公司都是国家授权经营国有资本的公司制企业，是国有资本市场化运作的专业平台，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。两类公司的试点企业同时面临着理顺与国资委、出资企业关系的

17、重要挑战。通过以资本为纽带，建立权责利相统一的授权链条。国有资本投资、运营公司这两类公司是制度设计上一个重要抓手，是国家所有权代理链条上的一个关键节点。按照国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式开展国有资本投资、运营公司试点。国有资本投资、运营公司对于授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资产监管机构或者政府作为授权主体，对于国有资本投资、运营公司进行考核和评价。政府和监管机构不再直接管理企业，这样有利于减少行政化，把经营权交给企业。经营机制首先是为激发员工创新创业热情，充分调动企业上下的积极性，实现国有资产保值增值。然而，国资授权经营本质上属于委托代理，授权方不能因

18、授权而懈怠自身的职责。授权后必须做到“监管到位二授权方要按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的思路，由管企业为主向管资本为主转变，由管实物形态的国有资产向价值形态的国有资本转变。更多运用法治化、市场化的监管方式，建立监管权力清单和责任清单，优化监管流程，加强资本监控,提高监管效率，重点是形成授权一一代理一一监管一一管理的闭环机制。国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，以对战略性核心业务控股为主。国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主。两类公司改革探索涉及

19、现代企业制度、混改、市场化招聘等几乎所有国企改革内容，堪称系统工程，当前宜抓紧出台和落实好相关配套。国有资本投资公司否能仿效淡马锡运营模式？中国原国家体改委副主任邵秉仁曾经痛批，央企没一家干净的！认为只有从防腐败入手，打破既得利益樊篱，才能从根本上推动淡马锡模式改革，强调国企若不进行彻底的市场化改革，“混合所有制没法搞。那么，淡马锡模式是否能成为国有资本投资公司仿效淡的营模式呢？淡马锡控股公司是一家新加坡的投资公司，新加坡政府财政部对其拥有100%的股权。淡马锡控股成立于1974年，是新加坡政府所全资拥有的几家公司中知名度最高的，却始终保持神秘。该公司掌控了包括新加坡电信、新加坡航空、星展银行

20、、新加坡地铁、新加坡港口、海皇航运、新加坡电力、吉宝集团和莱佛士假店等几乎所有新加坡最重要、营业额最大的企业，曾有国外媒体估算，淡马锡控股所持有的股票市价占到整个新加坡股票市场的47%,可以说是几乎主宰了新加坡的经济命脉。淡马锡控股公司最核心的是市场化运作，尽管是国有的,但是它是市场化的，用人机制和管理机制都是按市场化进行。国企的问题是，用人机制非市场化，管理层全是政府任命的，“谁任命它要对谁负责，它就不会对真正对全民资产和人民负责，这就是本质的区别。也因如此，新加坡的经济模式被称作是“国家资本主义”，即通过国家控制的私人企业来进行投资，主导以私营企业为主的资本市场。在新加坡，对于国有企业的定

21、位，名为“政联企业”，即与政府关联的公司一一国有企业往往负有多重目标、多重任务，但是新加坡的政联企业的唯一目的就是盈利。新加坡的这些政联企业最初一部分演变于建国初期英军撤离时留下的资产，另一部分则来自于政府为了经济建设需要发展起来的一些企业。它们是在公司法下注册的企业，完全按照私人企业的模式运营。淡马锡的重要功能之一就是管理政联公司。淡马锡在关系到新加坡公共服务的一些政联企业中所占的股份较大。作为公司的股东，淡马锡本身不参与这些公司的商业决策或运营。新加坡航空公司首席执行官吴俊鹏在公开场合接受记者询问时说，淡马锡作为新航的大股东，并没有指派董事参与公司董事会，董事会只有他一名执行董事，其他都是

22、独立董事。尽管是大股东，但淡马锡在新航的角色与其他股东无异,他们定期拿到股东分红，他们也并不参与新航的整体管理和运作。在新加坡上市公司公司治理最好的十个企业中，大概有七个是政联企业。淡马锡对于政联企业的监管，打破了世界上国有企业的两大通病一一经济效益不高；或是借助垄断获得较高利润，但是公司治理不好的格局。淡马锡控股除了投资新加坡本地市场外，也把亚洲市场和发达国家市场视为投资终点，目前大约一半的资产是在新加坡以外地区。其中主要的投资包括马来西亚电信、印度的ICICl银行、澳大利亚第二大电信公司Optuso20世纪70至80年代，随着新加坡大型工业项目发展需要大量资金，在国内小企业无法承受的情况下

23、，淡马锡公司才开始真正以公司的性质运作这些项目。此时刚刚成立的淡马锡并没有形成公司治理框架下的“淡马锡模式直到80年代至90年代新加坡经济快速增长，“淡马锡模式”才渐渐成型，成为亚洲最庞大的主权财富基金之一。1985年之后，随着新加坡制造业产业升级和大型工业项目的完成，淡马锡控股通过“私有化”和“私营化”两个过程，把其占据的一些领域退让给了私人资本和外国资本来经营，促进私营企业发展。2002年，淡马锡控股又更大规模地从新加坡市场“战略撤资”，并将撤资后的资本投资海外。目前，淡马锡控股在本地的资本只占其总资本的30%,70%投资在海外，尤其是中国、印度等新兴市场。国有资本运营公司在新加坡成为典范

24、，在中国却面临一个难题：主导权之争。国有资本运营公司以资本运营为主，运营的对象是持有的国有资本（股本），包括国有企业的产权和公司制企业中的国有股权。国有资本投资公司以产业资本投资为主，主要是投资实业，以投资融资和项目建设为主。国有资本投资公司能否以新加坡方式改革中国国企以寻求目前急需的新增长呢？从新加坡的例子看，一旦得以实施，淡马锡式公司为国企提供资金并迫使后者盈利。作为回报，国企将获得更大的业务决策权，其董事会也将能招聘和解聘经理人。从党管国企的政策出发，中枢派出党务负责人的政策将保持不变。新的体制将旨在拉大政府和国企日常业务之间的距离，以使国资委不再直接干涉大多数国企经营活动。虽然淡马锡的

25、股东是财政部，财政部长为法人团体，但其并非是所谓“三层架构（国资委-运营公司-中央企业）的中间层。职责定位是履行“商业公司的所有者责任”。也就是说，淡马锡是依据授权对其所属公司（淡联企业）行使出资人职权的商业化主体。用中国的语境来说，其天生的职责是实现“政企分开”，授权行使出资人职责，其本身就是出资人。淡马锡的董事会相当于“防火墙”的作用，切断了政府跟管理层之间的关系，这样才不会政企不分。政府对淡马锡的影响主要表现在两个方面：一方面派出股东董事，通过参与董事会的方式知晓企业的运作情况并参加董事会决策和方针制定；另一方面，淡马锡和财政部之间也建立了协约机制，让政府能够及时了解公司绩效，淡马锡也会

26、及时通告政府买卖资产的计划。淡马锡宪章规定，“淡马锡是一家根据商业原则运作的投资公司，致力于为股东创造长期稳定回报。一家积极的价值导向的投资者，增持、减持、持有公司的股权或其他资产或前瞻性创新产品或业务，最大化股东价值。一个积极的股东，通过参与其所投资企业的董事会的管理层以获取稳定的回报。国企改革中援引淡马锡模式的顾虑，有人认为这是换了个“婆婆，削弱了国资委的职权。事实上，根据新加坡宪法、淡马锡关于公司治理中“与总统的关系”、“与股东的关系”等内容，其实，财政部保留了两个权利：知情权和对过往储备金的保护权，总统保留了董事和首席执行官的任命权、知情权和过往储备金的保护权。淡马锡的董事会成员产生过

27、程是：董事会的领导力发展与薪酬委员会提名一一董事会批准一一财政部任免建议一一（内阁）建议经总统批准（或否决）。这和财政部关于“政府的主要任务是确保淡马锡有一个能够胜任的董事会”的说法是一致的。首席执行官由董事会任命，但需经总统批准。当然，也有说法认为淡马锡的首席执行官是缺乏代表性和可复制性的，因为她是总理夫人，其反证就是黯然离去的顾之博。对于企业的监管，新加坡以公司法为唯一法源，基本原则是要求公司所有权和经营权的分离。淡马锡严格遵循了公司法。淡马锡董事会成员一直维持在10名，除了作为首席执行官的何晶在董事会里充当执行董事一职外，大部分都是非执行董事，甚至是独立董事，在公司里没有股权,且都是来自

28、于独立私营企业的商界领袖。既减少了股东董事对董事会的直接干预，降低了政府的影响，又通过较少的执行董事，有效地将执行与决策的责任严格分开。而财政部代表政府作为淡马锡的唯一大股东，近几年来只派出一名股东董事在其董事会中。淡马锡的管理层如何运作，完全在董事会的指导之下，不受政府的影响，企业本身有完全自主的决策权。管理层则依赖职业经理人专业的投资实现股东长期利益的最大化，实现国有资本的保值增值。从“淡马锡模式”看，其本身就具有动态性，因此在借鉴时应深入了解其背后运作的机理和原则，而不能照搬表面做法。私人资本和民间资本是最终推动一国经济增长的长期可靠力量，国有资本仅仅是中间的过渡阶段。国有企业的行为必须以国家的经济利益最大化为原则，而不是国有企业本身的利益最大化。当市场失灵时国有企业要毫不含糊地进入私人企业难进入的市场，当市场完善时，也要毫不含糊地退出。淡马锡正是以国家利益最大化为原则，完成了两次所谓的“国退民进”，同时也实现了国有资产的增值。