唐人神：公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权项目涉及茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制唐人神集团股份有限公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权项目涉及茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益价值资产评估报告沃克森国际评报字（2023）第1727号（共一册第一册）沃克森（北京）国际资产评估有限公司二。二三年九月十三日目录资产评估报告声明2资产评估报告摘要4资产评估报告正文6一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.6二、评估目的10三、评估对象和评估范围10四、价值类型11五、评估基准日11六、评估依据12七、评估方法14八、评估程序实施过程和情况20九、评估假设22十、评估结论24十一、特别事项说明26十二、评估报告使用限制

2、说明28十三、评估报告日28资产评估报告附件30资产评估报告声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、本资产评估机构及资产评估师

3、提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、资产评估师已经对资

4、产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。唐人神集团股份有限公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权项目涉及茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要沃克森国际评报字（2023

5、）第1727号唐人神集团股份有限公司：沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对唐人神集团股份有限公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权经济行为涉及的茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益在2023年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：一、评估目的唐人神集团股份有限公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及茶陵龙华生态农牧有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为

6、提供价值参考依据。二、评估对象与评估范围本次资产评估对象为唐人神集团股份有限公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权涉及的茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益；评估范围为经济行为之目的所涉及的茶陵龙华生态农牧有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。茶陵龙华生态农牧有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字202344973号审计报告。三、价值类型市场价值。四、评估基准日2023年7月31日。五、评估方法市场法、收益法。六、评估结论及其使用有效期截至评估基准日2023年7月31日，茶陵龙华生态农牧有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为73,30

7、9.51万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益价值为114,241.00万元增值额为40,931.49万元，增值率为55.83%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2023年7月31日起至2024年7月30B0除本报告己披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论

8、，应当阅读资产评估报告正文。唐人神集团股份有限公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权项目涉及茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文沃克森国际评报字（2023）第1727号唐人神集团股份有限公司：沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对唐人神集团股份有限公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权经济行为涉及的茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益在2023年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资

9、产评估报告使用人（一）委托人公司名称：唐人神集团股份有限公司（简称“唐人神”）住所：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园法定代表人：陶一山注册资本：138759.6848万人民币统一社会信用代码：914300006166100187成立日期：1992-09-11公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）股票代码：002567.SZ股票简称：唐人神经营范围：生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术

10、服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估单位概况1.公司登记事项名称：茶陵龙华生态农牧有限公司地1:湖南省株洲市茶陵县下东街道办事处龙华科技园8号综合楼法定代表人：龙伟华注册资本：101,000万人民币实收资本：97,000万人民币成立日期：2020年12月22日企业类型：其他有限责任公司经营范围：猪的饲养；种猪繁殖、销售；牲猪养殖、销售；配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产、加工及销售；粮食及农副产品收购；果树种植销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

11、开展经营活动）2.评估基准日股权结构序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例实缴出资额（万元）持股比例1株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）,ooo99.0196,00098.972湖南龙华农牧发展有限公司1,00.991,0001.03合计101,000100.0097,000IOo.003 .公司组织架构图4 .财务状况企业前两年及评估基准日的资产状况如下表所示：单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年7月31日流动资产78,365.4346,774.4837,378.07非流动资产128,91279200,758.32215,109.68固

12、定资产净额45,419.15183,968.73178,884.57在建工程75,317.827,111.9526,312.88生产性生物资产7,503.678,873.528,426.11无形资产672.15655.681,298.18其他非流动资产-148.44187.95资产总计207,278.22247,532.80252,487.75流动负债38,651.4883,942.4797,605.54非流动负债69,989.52136,386.7081,572.70负债合计108,641.01220329.18179,17824所有者权益98,637222703.6273j30951损益状

13、况如下表所示:单位：人民币万元项目2021年度2022年度2023年17月一、营业收入2,6212542,917.0436,008.08减：营业成本3,051.7134,736.5549,242.38税金及附加12.6337.3735.47销售费用10.83722079.11管理费用347.792,150.401,526.04研发费用-财务费用-56.136,260.855,052.29资产减值损失1,012.761214.69.信用减值损失0.2663.335.39力口：其他收益19.43135.77资产处置收益（损失以号填列）-520.92-899.2486.73二、营业利润（亏损以“一”

14、号填列）2279.50-2,498.15-1938357力口：营业外收入5.1040.13其中：补贴收入-.减：营业外支出832824260203.18三、利润总额（亏损总额以“一”号填列）236278-2,735.64-20,046.61减：所得税费用-四、净利润（净亏损以“一”号填列）236278-2,735.64-20,046.61注：以上财务数据己经天职国际会计加事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字202344973号标准无保留的审计报告。（三）委托人与被评估单位的关系委托人唐人神集团股份有限公司为被评估单位小股东湖南龙华农牧发展有限公司的控股股东。（四）资产评估委托合同约定的

15、其他资产评估报告使用人资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。二、评估目的唐人神集团股份有限公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及茶陵龙华生态农牧有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉

16、及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（一）评估对象本资产评估报告评估对象为唐人神集团股份有限公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权涉及的茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益。（二）评估范围评估范围为经济行为之目的所涉及的茶陵龙华生态农牧有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。茶陵龙华生态农牧有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字202344973号专项审计报告。截至评估基准日2023年7月31日，茶陵龙华生态农牧有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为73,309.51万元，评

17、估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：单位：人民币万元项目2023年7月31日1流动资产37,378.072非流动资产215,109.683固定资产178,884.574在建工程26,312.885生产性生物资产8,426.116使用权资产108.187其他非流动资产187.958资产总计252,487.759流动负债97,605.5410非流动负债81,572.7011负债合计179,178.2412净资产（所有者权益）73,309.51注：上表财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。（三）企业申报表外资产的类型、数量茶陵龙华生态农牧有限公司未申报表外

18、资产。（四）引用其他机构报告本资产评估报告利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。（五）其他需要说明的问题无。四、价值类型根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目资产评估基准日是2023年7月31日。本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专

19、业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。六、评估依据在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：（一）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法；2 .中华人民共和国公司法；3 .中华人民共和国民法典；4 .中华人民共和国证券法；5 .中华人民共和国企业所得税法；6 .资产评估行业财政监督管理办法；7 .其他与资产评估有关的法律法规。（二）准则

20、依据1 .资产评估基本准则（2017年8月23,财资201743号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协【2017】30号）；3 .资产评估执业准则一资产评估程序（中评协【2018】36号）；4 .资产评估执业准则资产评估报告（中评协【2018】35号）；5 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协201733号）；6 .资产评估执业准则一资产评估档案（中评协【2018】37号）；7 .资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中评协201735号）；8 .资产评估执业准则一企业价值（中评协【2018】38号）；9 .企业国有资产评估报告指南（中评协【2017】42号）；10 .资产评估机构

21、业务质量控制指南（中评协【2017】46号）；11 .资产评估价值类型指导意见（中评协【2017】47号）；12 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协【2017】48号）；（三）权属依据1 .基准日股份持有证明或出资证明；2 .机动车行驶证；3 .大型设备的购置合同及相关产权证明文件；4 .其他有关产权证明。（四）取价依据1 .企业提供的资料（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；（2）企业提供的资产清单和资产评估申报表；（3）企业填报的未来收益预测表；2 .资产评估机构收集的资料（1）同花顺金融数据库；（2）评估专业人员现场勘查记录资料；（3）评估专业人员自行搜集的与评估相

22、关资料；（4）与本次评估相关的其他资料。七、评估方法（一）评估方法的选择1 .评估方法选择的依据（1）资产评估基本准则第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”（2）资产评估执业准则一企业价值第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”（3）资产评估执业准则一企业价值第十八条，对于适合采用不同评估方法进行企业价值

23、评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”2 .评估方法适用条件（1）收益法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当

24、选择现金流折现模型。（2）市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。（3）资产基础法企业

25、价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。3 .评估方法的选择本项目三种评估方法适用性分析：（1）收益法适用性分析：考虑茶陵龙华生态农牧有限公司未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。（2）市场法适用性分析：考虑我国资本市场存在的与茶陵龙华生态农牧有限公司可比的同行业上市公司满足数量条件，因此，本项目适用于市场法。（3）资产基础法

26、适用性分析资产基础法是对企业各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除企业应当承担的负债。资产基础法只是企业单项资产的加总，而不是评估企业的综合获利能力，企业价值由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置，投入大量的人力资源以及规范的组织结构后作为一项独立的获利能力而存在，而采用资产基础法无法体现企业管理水平、人力资源、客户资源等资产的价值。因此，本项目不采用资产基础法。综上，本次评估我们选取收益法、市场法对评估对象进行评估。（二）评估方法具体操作思路1 .收益法评估操作思路我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算,具体方法选用企业自由现金流折现模

27、型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：（1）企业自由现金流（FCFF）的计算FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后资本性支出-营运资金追加（2）被评估单位主营业务价值的计算被评估单位主营业务价值计算公式如下：其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；FCFFn+

28、：详细预测期后企业自由现金流；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；n：收益期；i：详细预测期第i年。其中，折现率（加权平均资本成本，WACO计算公式如下:E,、。ACC=Ke+K（/）&DZ其中：E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；t：被评估单位适用的所得税率We:权益资本结构比例Wd:付息债务资本结构比例其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：1.=勺+MRPRc其中：R：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；:权益的系统风险系数；Rc：企业特有风险系数。（3）非经营性、溢余资产的范围非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产

29、，非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。长期股权投资是企业对外的股权投资，被评估单位截至评估基准日无长期股权投资。溢余资产和非经营性资产被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业

30、经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。（4）非经营性、溢余负债的范围非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。（5）股东全部权益价值计算股东全部权益价值计算公式为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值企业整体

31、价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值非经营性、溢余负债价值2、市场法评估操作思路市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经

32、济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。采用市场法评估应能够搜集到一定数量的可比企业。可比企业的数量与可比性标准负相关。上市公司比较法选择上市公司作为可比对象，由于上市公司各方面数据，特别是相关财务数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此对于可比性要求应高过数量要求。交易案例比较法中选择可比对象时应该更侧重数量。本次上市公司比较法可以选择到合适数量的可比公司。本项目采用市场法对企业价值进行估算，具体选用上市公司比较法对评估对象价值进行测算。具体评估思路及步骤如下：1、明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，选择与被评估单位处于同行业的上市公司。

33、这些上市公司与被评估公司的业务结构、经营模式、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相近或相似。2、获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括剔除非经常性项目的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债的影响。3、选择并计算各可比公司的价值比率价值比率是指以价值或价格作分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率。价值比率种类众多，对于有价值的最佳估计常常是通过运用最合适的价值比率得出的。例如对于亏损的企业来说选择P/

34、E就不合适，可能选择收入比率或资产比率比选择盈利比率效果好：对于账面净资产为负值的，选择P/B就不合适，可能选择收入比率比其他比率效果会更好。价值比率确定主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。例如，对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利比率或收入比率可能比资产比率好；如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则选择收入比率比较合适；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能选择税后收益的价值比率比选择税前收益的价值比率要好。根据资产评估准则企业价值讲解，对于周期性比较明显的钢铁行业，各类基于以利润为基础的盈利类比率如P/E、EV/EBITDA等均不太适应

35、。钢铁行业属于重资产投资行业，被评估单位近几年营业收入及营业利润波动较大，因此收入基础和盈利基础价值比率不适用于本次评估。对于重资产投资行业，市场法中选用资产账面价值的比率更合适。因此本次评估采用资产基础价值比率中的市净率作为可比价值比率。4、计算初步评估结果以经分析调整和修正后的可比公司价值比率与被评估资产的相关参数，计算得出一个初步评估结果。5、进行流动性折价调整采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应该属于具有流动性的、代表小股东权益的价格。但被评估单位的股权一般都是非上市公司，其股权交易在竞

36、争定价以及交易活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制，与可比对象存在着流动性的差异，而这个流动性差异对企业本身的价值是有影响的，即这类股权的交易价值与股票市场上市交易的股票相比存在一个缺乏流动性的交易价值贬值，需要进行流动性折价调整。6、市场法评估结果被评估单位股东全部权益价值=（价值比率X被评估企业相应参数）（1非流动性折扣）+非经营性、溢余资产负债净值八、评估程序实施过程和情况根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：（一）明确业务基本事项与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的

37、、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。（二）订立业务委托合同根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。（三）编制资产评估计划根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。（四）进行

38、评估现场调查1 .指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；2 .根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。3 .对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。（五）收集整理评估资料评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。评估专业人

39、员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。（六）评定估算形成结论1 .根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；2 .根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。（七）编制和提交评估报告1 .评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；2 .根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；3 .在不影响对评

40、估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；4 .资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。九、评估假设在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。（一）基本假设1 .交易假设。交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2 .公开市场假设。公开市场假设是

41、假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。3 .资产持续使用假设。资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。4 .企业持续经营的假设。企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。（一）假设1 .假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响

42、其经营的重大变动；2 .除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；3 .假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；4 .假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；5 .假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；6 .假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；7 .假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规

43、，不违法；8 .假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动;9 .假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；10 .假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。（三）特定假设1 .除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经

44、营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；2 .本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；3 .假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；4 .假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。5 .纳入评估范围的房屋建筑物截至评估基准日均尚未办理产权证，所占用土地系租赁土地，本次评估假设土地租赁合同到期后能够续租。根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们

45、不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。十、评估结论（一）市场法评估结果本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用市场法计算茶陵龙华生态农牧有限公司的股东全部权益价值为人民币132,37274万元。（二）收益法评估结果评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币114,241.00万元。（三）评

46、估结果分析及最终评估结论本次评估采用收益法得出的评估结果是114,241.00万元，采用市场法得出的评估结果132,372.74万元。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；市场法则是将评估对象与可比上市公司进行比较，确定评估对象价值。两种方法的评估对企业价值的显化范畴不同、评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整。市场法采用的可比公司的业务