XX出版传媒股份有限公司关于控股股东XX出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案.docx

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1、XX出版传媒股份有限公司关于控股股东XX出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案各位股东及股东代表：近日，XX出版传媒股份有限公司（以下简称“XX传媒”或“公司”或“上市公司”）收到控股股东XX出版集团有限公司（以下简称“XX集团”或“集团”）发来的XX出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明，XX集团自20X1年X月X日出具关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函（以下简称“承诺函”）以来，积极推进同业竞争解决相关工作。截至目前，XX集团已彻底解决其及其控制的企业与公司在出版、印刷业务领域的同业竞争问题，仅在发行领域存在少量交叉业务，也已决定以委托管理方式进

2、一步解决。XX集团解决同业竞争事宜的相关情况具体如下：一、同业竞争的由来及承诺情况（一）同业竞争由来20X0年6月，根据中共XX省委办公厅XX省人民政府办公厅关于印发XX出版集团有限公司与AA传媒集团有限公司战略重组方案的通知（X办字20X0X号），XX集团作为XX传媒的控股股东与AA传媒集团有限公司（以下简称“AA传媒”）实施战略重组。20X0年X月，AA传媒股东由XX省新闻出版局变更为XX集团，成为XX集团全资子公司。传媒主要在XX省内从事发行、印刷、出版业务，战略重组当时AA传媒下辖或管理XX省内X家SS书店、X家印刷厂、X家出版社，主要在出版和发行方面与公司存在同业竞争。（二）承诺情况

3、XX集团与AA传媒战略重组是按照中共XX省委、XX省人民政府的部署安排进行的，该等非主观因素导致XX传媒与控股股东控制的AA传媒在出版业务和发行业务产生的同业竞争不可避免。为促进XX传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益，20X1年X月X日，XX集团出具关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函，具体内容如下：为促进XX传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益,根据中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的相关规定,现就相关事宜函告如F：1.本次股权划转完成后,XX集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止

4、相关业务、剥离等方式整合其控制的与XX传媒所经营相同及相似业务的其他企业,消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2 .如XX集团或其控制的其他企业获得的商业机会与XX传媒及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,XX集团将立即通知或促使其控制的其他企业通知XX传媒及其子公司，并应促成将该商业机会优先让予XX传媒及其子公司，避免与XX传媒及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保XX传媒及其子公司其他股东利益不受损害。3 .除非XX传媒明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划,XX集团及其控制的其他企业不新增任何与XX传媒及其子公司的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经

5、营活动,亦不会新增对任何与XX传媒及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。二、SS书店注入上市公司以消除同业竞争的考虑20X0年，XX省委省政府进行XX集团及AA传媒重组可行性论证时，就提出同业竞争是需严肃对待并尽快解决的重大问题。为彻底解决同业竞争,XX集团考虑将AA传媒下属XX省SS书店有限责任公司及其子公司（以下简称“SS书店”）注入上市公司。集团也是据此并按照法律法规做出了计划在5年内将SS书店注入上市公司以彻底解决同业竞争的承诺。但经过几年的核查梳理、反复论证，并积极推进相关资产清理及土地、房产确权等工作时遇到了诸多困难和巨额成本支出，经项目组和券商、律师等专业团队

6、审慎研究后，认为目前SS书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟，而且，短期内SS书店装入上市公司的难度很大。主要原因一是SS书店大部分土地为划拨地，且有大量房产、土地权属不清，无法取得合法的所有权证，且划拨地转化为出让地需承担巨额出让金。经核查，SS书店共持有土地X宗，使用权面积X3万疔，其中：划拨、公有用地X宗,涉及土地使用权面积X万肝，占总使用权面积的X.8%；房产X处，建筑面积X2万而，其中，未办理不动产登记的房产达X处，涉及面积X8万m2,占全部建筑面积的X4%o二是SS书店目前的主营业务盈利能力不强，装入上市公司会拉低上市公司整体盈利水平，不能满足资本市场对于注入上市公司提升整体盈利

7、能力的需求。三、同业竞争解决情况按照业务模式及行业惯例，出版业务一般分为出版、印刷、发行，即“编印发”三个环节。因此，集团解决同业竞争的工作也是按照上述三个环节展开。截至目前，XX集团与公司在出版业务领域与印刷业务领域的同业竞争已彻底解决，仅在发行领域存在少量业务交叉，已决定以委托管理的方式进一步解决。具体如下：（一）出版业务领域重组完成当时,AA传媒旗下全资子公司XX文化出版社有限责任公司（以下简称“B文化社”）与公司构成同业竞争。SS书店下属子公司XXSS书店股份文化传播有限公司（以下简称“文化传播公司”）的经营范围包含出版业务，与公司构成潜在同业竞争。20X1年11月，XX传媒收购B文化

8、社，解决了公司与XX集团出版业务方面的同业竞争问题。2023年X月，文化传播公司完成经营范围变更，消除了与XX传媒的潜在同业竞争。截至目前，XX传媒与控股股东XX集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在同业竞争。（二）印刷业务领域1 .剥离B文化社印刷业务，消除潜在同业竞争。重组完成当时，公司不存在印刷业务，而B文化社旗下全资子公司XXAA数码印刷有限公司（以下简称“AA印刷”）主营印刷业务，与XX集团管理的相关印刷厂主营业务相同，存在同业竞争。鉴于此，20X1年X月，XX传媒在收购B文化社前剥离了其原有的印刷业务,避免了印刷业务领域与AA传媒产生新的同业竞争。截至目前，XX传媒无印刷业务，

9、与控股股东XX集团及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。2 .公司参与印刷产业有关情况。202X年X月，公司在TT市购置约X亩工业用地，建设商务印刷物流园；20X2年3X月，公司出资X万元参股投资GG绿色印刷产业基地。上述项目均为公司为抢抓发展机遇，打造新的经济增长点，推动编辑和印刷业务协同发展，形成产业链协同效应，增强市场竞争力，实现公司高质量发展的有力举措。而公司自身并不从事印刷业务，被投资的公司亦不被纳入公司合并报表范围。因此，公司投资建设商务印刷物流园和参股投资GG绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，不会在印刷业务领域产生新的同业竞争。（三）发行业务领域1 .发行

10、业务分析XX集团控制的AA传媒下属XX省SS书店有限责任公司（以下简称“SS书店”）作为XX省内义务教育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道，主要从事教材教辅及图书的发行，与XX传媒的少量发行业务存在交叉，主要包括XX省外销售、XX省内销售和线上零售三个方面。双方发行业务统计如下：表1：XX传媒发行业务统计单位：万元项目20X2年202X年2020年20X1年2019年金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比XX省外销售XXXXXXXXXXXX省内销售XXXXXXXXXX线上零售XXXXXXXXXX发行业务收入合计XXXXXXXXXX表2：SS书店发行业务统计单位：万元项目20X2年202X年20

11、20年20X1年2019年金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比XX省外销售XXXXXXXXXXXX省内销售XXXXXXXXXX线上零售XXXXXXXXXX发行业务收入合计XXXXXXXXXX(1)XX省外销售根据全国SS书店区域划分，SS书店的发行业务绝大部分集中在XX省内，极为少量的省外业务均为周边省份的临时性调拨、周转，集X等省份，收入规模极小。而XX传媒的少量发行业务主要集中于X西等地区，收入规模也极小，该等省外发行业务与SS书店服务XX定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，双方不存在实质竞争关系。2 2)XX省内销售SS书店的省内销售主要依靠其覆盖全省市州县乡镇的

12、门店通过零售方式实现出版物销售，XX传媒的省内销售业务主要为代理参与农家书屋项目和代理发行XX省外相关出版社的出版物，该等业务已成为公司出版社强出版、稳根基、促发展不可或缺的一部分，是必要的、合理的，有利于公司维护长期稳定的客户关系，有利于公司构建主业持续健康发展的格局，有利于维护公司和全体股东的利益。(3)线上零售SS书店线上零售是线下门店通过自己的微信公众号、自主售书平台、图书会员等打造的线上线下一体化购书体验服务，是门店线下零售的补充,重点面向本地化客户，属于向客户提供的增值服务。XX传媒的线上零售主要通过网络直播、XX读书会等活动售卖XX自身出版的图书、期刊、文创产品及与XX相关的出版

13、物，旨在服务公司出版主业，提升XX品牌的知名度第6页共12页和影响力。因此，双方线上平台定位存在明显差异，公司线上销售是出版业务融合发展的重要方式，也是增强公司客户黏性的有效措施，是必要、合理的，有利于维护公司全体股东的利益。综上，XX传媒的少量发行业务有XX省外销售、XX省内销售和线上零售,其中XX省外销售业务与SS书店服务XX定位不同,销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；XX省内销售业务和线上零售与SS书店存在一定同业竞争，但对上市公司不会产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司客户黏性，扩展业务体系，构建客户及业务生态，有利于保证公司

14、和中小股东的利益，其存在必要、合理。2.持续调整和划分发行业务边界现阶段，在SS书店暂不满足整体注入上市公司条件的情况下，XX集团主导加强内部管理，通过内部调整、边界划定等方式对XX传媒少量的发行业务和SS书店发行业务进行持续规范整改。通过上述内部调整和划分，XX传媒少量的发行业务与SS书店在销售区域、销售方式、客户类型等存在较为明显的边际区分，持续保证少量发行业务与SS书店存在的同业竞争对上市公司不会构成重大不利影响。四、持续规范及委托管理方案为积极履行关于避免与公司同业竞争的承诺，XX集团采取有效措施持续进行规范整改。目前，XX传媒与XX集团在出版、印刷业务领域不存在同业竞争，尚有少量的发

15、行业务与SS书店存在一定同业竞争，但该等业务不会对上市公司构成重大不利影响。即便如此，但XX集团依然高度重视，对发行业务领域存在的同业竞争持续规范，主导推出委托管理方案，由AA传媒、XX传媒、SS书店三方签署委托管理协议,将AA传媒持有的SS书店100%股权委托给XX传媒，XX传媒重点监督、管理SS书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的出版物销售业务，尤其是XX省内销售和线上零售业务，防范和避免侵害上市公司及中小投资者利益的情形出现。上市公司与AA传媒和SS书店签订委托管理协议，是对XX集团避免同业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决公司与SS书店存在的同业竞争问题，有利于推动双方早日实现内部资源

16、整合、促进互利发展，符合公司长远利益。委托管理期限内，SS书店的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对上市公司的独立运营、财务状况不产生重大不利影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。五、中介机构的核查意见(一)财务顾问核查意见结合已开展的尽职调查工作和中国证监会、上交所等监管要求，专项财务顾问华龙证券股份有限公司出具核查意见如下：1.XX集团重视同业竞争承诺履行，主导XX传媒收购B文化社，督促文化传播公司对营业执照登记的经营范围“数字出版业务，出版物版权贸易”进行删除，消除了与上市公司在出版业务存在的同业竞争或潜在同

17、业竞争。截至目前，XX传媒与控股股东XX集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在同业竞争。2. XX集团主导剥离了B文化社的印刷业务，避免了XX传媒收购B文化社时在印刷业务领域与AA传媒产生新的同业竞争。XX传媒投资建设商务印刷物流园和参股投资GG绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，未在印刷业务领域产生新的同业竞争。截至目前，XX传媒与控股股东XX集团及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。3. XX传媒的发行业务规模较小，按照销售区域、销售方式等可以分为XX省外销售、XX省内销售和线上零售。其中，XX省外销售与SS书店不存在实质竞争关系，XX省内销售和线上零售与SS书店

18、的发行业务存在一定同业竞争，但未对上市公司产生重大不利影响。4. XX传媒存在的少量发行业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司客户黏性，维护长期稳定的客户关系，有利于扩展业务体系，提高市场竞争力，符合行业特点和公司自身利益，该等业务开展更有利于保证公司和全体股东的利益，其存在具有必要性和合理性。5. XX集团已通过内部调整、边际划分、出台同业竞争管理办法等对XX传媒少量的发行业务与SS书店发行业务进行规范整改，并采取委托管理方式解决发行业务存在的同业竞争，符合国内上市公司的通行做法和监管要求，有利于避免同业竞争相关承诺的积极履行。6. XX集团主导传媒、XX传媒和SS书店拟签署委托管理协议，

19、是对避免同业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决上市公司少量发行业务与SS书店存在的同业竞争，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。7. XX传媒和AA传媒、SS书店拟签署委托管理协议属于关联交易，但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，上市公司履行了董事会、监事会等关联交易决策程序，关联董事和监事均进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，XX集团承诺履行暨同业竞争解决情况的相关议案尚需提交股东大会审议。8. XX集团重视同业竞争承诺，采取有效措施进行了整改、规范，并通过上市公司及时履行了信息披露，符合中国证监会上市公司监管指引第4号一一

20、上市公司及其相关方承诺（证监会公告20X216号）有关要求。9. XX集团出具的关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函于2023年X月X日到期，因主要领导发生变动该等不可控制原因，XX集团督促上市公司于2023年X月X日发布了关于控股股东XX出版集团有限公司同业竞争解决暨承诺履行进展的公告，将于2023年6月30日前履行完毕相应决策程序并进行信息披露。10. XX集团于2023年6月出具了XX出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明，并将继续遵守2013年1月25日（XX传媒首次公开发行股票并上市前）向上市公司出具的关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函相关

21、内容，有利于保护上市公司及其中小股东的利益，符合中国证监会、上交所等监管要求。（二）项目律师核查意见专项法律顾问LS律师事务所结合已开展的尽职调查工作和中国证监会、上交所等监管要求，出具核查意见如下：11. 本所律师核查：XX集团作出同业竞争承诺之后，通过聘请专业中介机构对AA传媒整体进行资产梳理，并于20X1年由XX传媒收购了AA传媒旗下以出版业务为主业的全资子公司B文化社，并对相关的文化传播公司经营范围中涉及的“数字出版业务，出版物版权贸易”内容进行删除，使得上市公司出版业务与XX集团不存在同业竞争。鉴于此，XX集团已解决AA传媒在出版方面与上市公司存在的同业竞争情况。12. 20X1年6

22、月，AA传媒将AA印刷转让给XX集团控制的XXSSAA印务有限公司。即在XX传媒在收购B文化社前剥离了业务，避免了上市公司在印刷业务领域产生同业竞争。13. 本所律师核查：XX传媒少量发行业务和SS书店主营的图书发行业务存在非重大不利影响的同业竞争。首先，上市公司XX省外图书销售业务与SS书店服务XX定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；XX省内销售业务和线上零售与SS书店存在一定同业竞争，但对上市公司不会产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，具有合理性及必要性。14. XX集团拟采取将涉及同业竞争的SS书店由上市公司委托管理方式解决当前发行业

23、务存在的非重大不利影响同业竞争。为确保委托管理得到有效执行，XX集团督促SS书店制定避免同业竞争管理办法并完善了发行业务工作机制。XX集团切实的履行了避免同业竞争相关承诺，有利于解决上市公司与SS书店存在的同业竞争问题。15. XX集团履行避免同业竞争承诺所实施的企业收购、业务剥离、工商变更、建立制度及委托管理等措施均履行了必要的法定程序，符合法律法规之规定，合法有效。16. 据上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺（证监会公告202216号）及关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见等相关法律法规，本所律师认为：XX集团严格按照避免同业竞争的承诺，采取有效措施持续规范整改，目前已解决出版领域的同业竞争，未在印刷领域产生新的同业竞争，发行业务以委托管理的方式持续规范，确保发行领域的同业竞争不会对上市公司产生重大不利影响。XX集团解决同业竞争措施有利于保护上市公司及其中小股东的利益，符合证监会、上交所之监管要求。该事项已经公司2023年6月X日第X届董事会第X次会议、第X五届监事会第X次会议审议通过，现提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议并表决。附件：XX出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明XX出版传媒股份有限公司董事会2023年6月X日