广哈通信：公司最近一年及一期备考审阅报告.docx

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1、广州广哈通信股份有限公司2023年1-5月、2022年度备考审阅报告索引页码备考审阅报告公司备考合并财务报表 备考合并资产负债表1-2 备考合并利润表3 备考合并财务报表附注4-72和信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大物8号富隼大度A座9层联系电话：telephone86(010)6554228886(010)65542288ShineVVing9F.BlockA.FuHuaMansion.No8,ChaoyangmenBeidajie.DongchengDistrict.Bijing,传真:86(010)65547190certifiedpublicaccountants100027

2、,PRChinafacimike86(010)65547190审阅报告XYZH/2023BJAG1F0440广州广哈通信股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的广州广哈通信股份有限公司（以下简称“广哈通信”）按备考合并财务报表附注四披露的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2023年5月31日、2022年12月31日的备考合并资产负债表，2023年1-5月、2022年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制和公允列报是广哈通信管理层的责任，我们的责任是在执行审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。我们按照中国注册会计师审阅准则第2101号一财务报表审阅的

3、规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表在所有重大方面没有按照备考合并财务报表附注四所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映广哈通信2023年5月31日、2022年12月31日的备考合并财务状况以及2023年1-5月、2022年度备考合并经营成果。本审阅报告仅供广哈通信为本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他用途。因使用不当造成的后果，与本

4、会计师事务所及所执行审阅工作的注册会计师无关。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:中国注册会计师:中国北京二。二三年十月十二日项目附注2023年5月31日2022年12月31日流动资产：货币资金七、I384,192,637.57466,853,409.88结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据七、212,393,281.5918,295,521.78应收账款七、3294,219,462.19296,970,362.48应收款项融资七、44,094,965.003,336,950.00预付款项七、59,013,843.039,864,990.63应收保费应收分保账款

5、应收分保合同准备金其他应收款七、69,456,275.798,360,779.97其中：应收利息应l斓利买入返售金融资产存货七、7299,230,679.64280,186,292.26合同资产七、88,825,578.8910,094,484.17持有待售资产年内到期的非流动资产其他流动资产七、911,211,344.7010,454,767.82流动资产合计1,032,638,068.401,104,417,558.99动资产：发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资七、10其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产七、11362,799.75397,831.75固定资

6、产七、1248,868,247.4950.322,564.74在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产七、13813,973.971,563,266.57无形资产七、1412,054,870.7412,544,088.36开发支出七、15商誉七、162,640,470.302,640,470.30长期待摊费用七、171,992,001.102,296,400.50递延所得税资产七、1820,670,033.8520,456,706.80其他非流动资产七、1929,512,855.8126,484,398.89非流动资产合计116,915.253.01116,705,727.91资产总计1,14

7、9,553,321.411,221,123,286.90编制单位：广州广哈通信股份有限公司单位：人民而元法定代表人:主管会计工作负贡人:会计机构负贡人:项目附注2023年5月31日2022年12月31日谢负债短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据七、202,590,729.005,397,940.0()应付崎七、21155,905,060.18145,811,61.01预收款项七、22105,000.00合同负债七、23231,456,039.87242,381,878.15卖出回购姆资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬七、246,783,

8、397.6226,244,659.10应交税费七、252,141,301.5820,871,961.81其他应付款七、2666,886,633.5175,249,97a71财：应月利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内至娜捐励负债七、27930,658.861,763,232.60其他制负债七、2830,061,435.5434,229,570.09福族喉合H496,755,256.16552,055,854.47三例泣涣债：保险合同准备金长期借款应付债券其4：股永续债租赁负债七、30长期应付款七、29128,892.71631,666.29长期应付职工薪酬预计负债七、31

9、1,660,611.861,383,583.50递延收益递延所得税负债七、18158,371.60283,743.1其他僦动负债1,947,876.172,298,993.33负债合计498,703,132.33554,354,847.80归属于母公司股东权益合计625,029,210.20639,118,569.96少数股东权益25,820,978.8827,649,869.14三三衬650,850,189.08666,768,439.10负债和股东权益总计1,149,553,321.411,221,123,286.90编制单位：广州广哈通信股份有限公司单位：人民币元法定球人:主管会计工作负

10、责人:会计机构负责人:备考合并利润表项目附注2023年卜5月2022年度一、曾业总收入192,502,039.35653,268,260.22其中：营业收入七、32192,502,039.35653,268,260.22利息收入ClK保费手续份及仰金收入二、营业总成本190.001,458.31566.768,348.06其中：营一成本七、32125,465,760.07381,353,252.17利息支出手续班及例金支出iH保金略付支出净颔提取保险责任准任金净额保单红利支出分保费用税金及附加七、33971,764.224.242,264.68销一费用七、3426,431,123.0176.8

11、42,346.45管理筠用七、3515v862.111.3239,826,389.80研发费用七.3625,629.767.3273.182.798.90财务费用七、377,359,067.63-8,678,703.94其中，利息仍用27.160.51126,494.11利息收入4,137,046.887,333,655.49IBh其他收益七、38488,077.073.516,522.63投资收益（损失以“一”号城列七、39147,916.67953,061.56共，3对联营企业和合营企业的投费收益以摊余成本计垃的金融资产线止确认收益汇兑收蕊（IR-以号埴列）净敞口期收薇（损失以一号填列）公

12、允价假变动收益（报失以“一”号填列）估用减值损失（损失以“”号城列）七、401.475.158.04-31.290.053.86资户减值损失（损失以号填列）七、41-5,006.685.16-3,557,254.80资产处置收蕊（描失以号埴列）七、42-6,516.5025.830.89三、Ir业利涧（uEi号演列）-401.468.8466,148.018.68HDt营业外收入七、433.091,695.162.059,224.37减；首业外支出七、4437,097.05158,160.58四、利涧总（亏损总以一号填列）2,656,129.2758,048,082.37减：所得税费用七.45

13、-36.994.47-1.007.208.86五、净利次（净亏Mi以一”号如列）2,693,123.7459,056,291.23-）按趣首持候性分类1.持续经营净利润（净亏损以1-号填列）2.693.123.7459.056,291.232.终止经营净利洞（净亏损以号填列）（一）按所有权白属分类I.归属J球公司所有者的净利润（净亏损以号地列）2.522,014.0054,440.298.232.少数股东报益（冲亏损以号埴列）171,109.744.616.993.00六、其他僚合收益的税后净白属母公司所有行的其他绛合收瓶的税后冷额（-不能Ifi分类进损益的其他琼合收益1.单新计58设定受薇计

14、划变动额2.权益法下不能转损益的其他保合收益3.其他权祗工具投资公允价值变动J.企业自身信用风险公允价值变动5.其他（-将重分类进损益的其他嫁分收益1.权益法下可转损祗的其他综合收益2.其他债权投资公允价值变动3.金融资产或分类计入其他综合收益的金糊,L其他债权投资信用M值准在5.现金流盘磨期储饴（现金流量套期损益的方效部分）6.外币财务报表折JI差嵌7.其他JH属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、修合收益总2,683.123.7459.056.291.23出属于母公司股东的培合收益总歆2,522,014.0054,440.298.23归IK于少数股东的综合收益总醺171,109.744,

15、615,993.00痂制单位，广州广哈通信股份有限公司单位I人民币元法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人，一、 公司的基本情况广州广哈通信股份有限公司（以下简称“本公司”、“广哈通信”）是经广州市对外经济贸易委员会穗外经贸业199571号批复由广州有线电厂、哈里斯公司、Harrisadvancedtrchnologysdn.bhd.出资组建，成立于1995年4月8日，2000年8月4日根据股东转让协议并经广州市对外经济贸易委员会穗外经贸业200174号批复同意，哈里斯公司和Harrisadvancedtrchnologysdn.bhd.将所持股权转让给香港越电实业有限公司，注册资本为

16、1,490万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。根据2001年7月31日第三次合同修改协议、第三次修改章程的规定并经广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资200228号文批准，申请减少注册资本670万美元，变更后的注册资本为820万美元，其中：广州有线电厂出资401.80万美元，占注册资本的49乐香港越电实业有限公司出资418.20万美元，占注册资本的51%o根据2002年12月24日第四次合同修改协议、第四次章程修改协议的规定和广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资2002658号文批准，同意香港越电实业有限公司将持有本公司51%的股权转让给香港鹏胜国际有限公司，股权转让后，本公司注册

17、资本仍为820万美元，其中：广州有线电厂出资401.80万美元，占注册资本的49%；香港鹏胜国际有限公司出资418.20万美元，占注册资本的51虬并于2003年1月8日变更取得广州市工商行政管理局核发的注册号为企合粤穗总字第002110号企业法人营业执照。根据穗机电财2002223号文的批复、本公司董事会决议同意，中方股东广州有线电厂将持有本公司49%的股权全部被无偿划拨给广州电子集团有限公司。2004年4月广州电子集团有限公司因欠广州机电工业资产经营有限公司债务，故以持有本公司27.56%的股权等额抵偿其债务，并将持有本公司剩余的21.44%股权转让给广州联电集团有限公司。于2004年5月1

18、8日办理了股东变更手续。变更后，广州机电工业资产经营有限公司出资226.0084万美元，占注册资本的27.56%；广州联电集团有限公司出资175.7916万美元，占注册资本的21.44览香港鹏胜国际有限公司出资418.20万美元，占注册资本的51虬根据穗哈董（2004BM0405号董事会决议，同意广州机电资产经营有限公司将持有的本公司27.56%的股权以对价人民币9,211,182.46元转让给广州联电集团有限公司，转让后广州联电集团有限公司出资401.80万美元，占注册资本的49%；香港鹏胜国际有限公司出资418.20万美元，占注册资本的51%o2005年1月11日经广州市工商行政管理局核准

19、：变更股东、董事备案。本公司于2005年5月20日经广州市工商行政管理局核准，名称由原来“广州哈里斯通信有限公司”变更为“广州广哈通信有限公司”。根据广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资批2010643号关于合资企业广州广哈通信有限公司股权转让变更为内资企业的批复、董事会决议、股权转让合同以及修改后的章程规定，香港鹏胜国际有限公司将持有的51%股权转让给广州电气装备集团有限公司，公司类型变更为内资企业。股权变更后，本公司注册资本变更为人民币71,340,000.00元，其中：广州联电集团有限公司出资人民币34,956,600.00元，占注册资本的49%；广州电气装备集团有限公司出资人民币36,3

20、83,400.00元，占注册资本的5设。根据广州电气装备集团有限公司穗电气资201143号、穗电气资2011105号、公司章程修正案，广州联电集团有限公司、广州电气装备集团有限公司及广州市盛邦投资有限公司签订的的“股权交易合同”、广州产权交易所“企业产权交易证明”规定，广州联电集团有限公司将持有的49%的股权转让给广州电气装备集团有限公司和广州市盛邦投资有限公司，其中：广州电气装备集团有限公司受让39%股权、广州市盛邦投资有限公司受让10%股权。股权变更后，广州电气装备集团有限公司出资额为人民币64,206,000.OO元、占本公司90%的股权、广州市盛邦投资有限公司出资额为人民币7,134,

21、000.OO元，占本公司10%的股权。根据广州电气装备集团有限公司穗电气资2011172号关于广州广哈通信有限公司整体变更为广州广哈通信股份有限公司（筹）折股方案的批复、广州广哈通信有限公司分别于2011年10月28日、2011年11月22日召开的董事会决议（穗哈董GBM91110、穗哈董GBM91111）、2011年11月22日广州广哈通信有限公司股东会决议（穗哈股091104）同意，由广州电气装备集团有限公司和广州市盛邦投资有限公司作为发起人，以发起设立方式，将广州广哈通信有限公司整体变更为广州广哈通信股份有限公司，本公司根据立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊查字第23307号审计

22、报告，以经审计后的2011年9月30日净资产78,768,263.90元，折算为本公司（筹）的股份5,OOO万股，每股面值1元人民币，超过股本部分28,768,263.90元计入资本公积。本次整体变更后，本公司的股本为人民币50,000,000.00元，由广州电气装备集团有限公司和广州市盛邦投资有限公司分别出资90%和10%。以上股本已经立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2011）羊验字第23350号验资报告验证。本公司于2011年12月30日取得广州市工商行政管理局核发的440101000146573号营业执照，并更名为“广州广哈通信股份有限公司”。经2014年8月1日广州广哈通信股份有限

23、公司2014年第二次股东大会决议审议通过关于广州广州广哈通信股份有限公司以增资扩股方式整合广有通信设备有限公司（以下简称“广有公司”）的议案，同意在原股本5,OOO万股，注册资本5,OOO万元的基础上，通过股权增资的方式增资扩股，增加本公司股本47,552,954股，增加注册资本47,552,954.OO元。根据本公司2014年8月2日增资扩股协议规定，以评估基准日2013年8月31日广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作出的联信评报字2014第A0089号评估报告评估的广州广有通信设备有限公司净资产评估值10,872.46万元作为依据，以广州电气装备集团有限公司及广州联电集团有限公司持有的

24、广州广有通信设备有限公司的100%股权作价出资，本公司申请增加股本47,552,954股,增加注册资本47,552,954.OO元。其中：广州电气装备集团有限公司以持有广州广有通信设备有限公司71.99%股权作价人民币7,827.08万元认购本公司新增股份34,233,372股，新增加注册资本34,233,372.OO元，持有增资扩股后本公司股份79,233,372股，占股比81.22%；广州联电集团有限公司以持有广州广有通信设备有限公司28.01%股权作价人民币3,045.38万元认购本公司新增股份13,319,582股，新增加注册资本13,319,582.OO元，持有增资扩股后本公司股份1

25、3,319,582股，占股比13.65%；原股东广州市盛邦投资有限公司持有的5,000,000股，占股比5.13%.以上增资扩股已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审验，并于2014年8月15日出具了XYZH/2014GZAlOlO号验资报告。2015年5月24日召开的2015年第二次临时股东会决议通过了广州广哈通信股份有限公司增资扩股改制上市方案，2015年8月27日经广州市人民政府国有资产监督管理委员会广州市国资委关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股改制上市工作方案的批复（穗国资批2015105号）同意，本公司委托广州产权交易所（以下简称“广交所”）通过公开市场方式实施增资扩股

26、。根据本公司2015年10月16日通过的2015年第三次股东大会决议和修改后的章程规定，本公司将注册资本由人民币97,552,954.00元增资至人民币108,095,954.00元,增资部分由战略投资者和经营管理层、核心技术人员及业务骨干认购。以上增资扩股已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审验，并于2015年10月20日出具了XYZH/2015GZA10103号验资报告。根据国家工商行政管理总局“三证合一”登记制度，于2015年10月27日取得广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码914401016184278582号企业法人营业执照。根据2016年4月29日召开的2015

27、年度股东大会决议、2017年3月25日召开的2016年度股东大会决议以及中国证券监督管理委员会“证监许可20171783号”的核准以及公司章程规定，公司发行人民币普通股3,610万股，发行价格人民币&35元/股，募集资金总额为人民币301,435,000.00元，扣除各项发行费用人民币34,328,849.05元，实际募集资金净额为人民币267,106,150.95元。其中新增注册资本（股本）为人民币36,100,000.00元，资本公积为人民币231,006,150.95元。以上增资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年10月26日出具了XYZH2017GZ10665号

28、验资报告。2019年4月23日召开的第三届董事会第十一次会议通过了关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案，以2018年12月31日总股本144,195,954股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利4,037,486.71元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增28,839,190.00股。2020年4月8日召开的第三届董事会第十九次会议通过了关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，以2019年12月31日公司总股本173,035,144股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），合计派

29、发现金红利4,844,984.03元。同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增34,607,028股。该议案于2020年4月30日召开的2019年度股东大会上审议通过，并于2020年6月12日实施完毕。2021年11月17日广州市国资委关于将广州广哈通信股份有限公司65.27%国有股权无偿划转至广州无线电集团有限公司的通知（穗国资产权（2021）11号），广州市国资委将广州智能装备产业集团有限公司、广州联电集团有限公司和广州市盛邦投资有限公司分别持有本公司53.01%、8.91%和3.35%国有股权无偿划转至广州无线电集团有限公司。2021年12月29日，中国证券登记结算有限责

30、任公司出具证券过户登记确认书，确认本次国有股份无偿划转过户登记手续已办理完毕，过户日期为2021年12月28日。注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号法人代表：孙业全注册资本：249,170,606.00元本公司属通信设备制造业。主要开发、生产、加工通信设备和其它有关产品，销售本公司产品及提供售后服务。二、 重大资产重组基本情况1 .交易概述根据广哈通信与广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）签署的重组协议，广哈通信拟通过支付现金的方式购买其合计持有的广东暨通信息发展有限公司（以下简称“广东暨

31、通公司”或“标的公司”）60%股权。截止至2023年5月31日，广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）持有广哈通信66.33%股份，为广哈通信控股股东。本次交易中的股权出让方平云资本为无线电集团全资子公司，平云资本与广哈通信均受无线电集团控制。本次交易构成关联交易。交易各方股权关系如下：根据联信（证）评报字2023第A0468号资产评估报告，截至评估基准日2023年5月31日，在持续经营前提下，广东暨通公司100%股权的评估值为9,805.00万元。基于上述评估结果，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为9,805.00万元，对应本次交易标的即广东暨通公司60%股权的最终交易价格为5

32、,883.00万元。2 .标的公司的基本情况广东暨通公司是由广州信息技术研究所和广州信息技术研究所工会委员会出资组建，公司于2002年5月31日成立，取得914400007398939352号营业执照，注册地址广东省广州市天河区平云路163号之六601室、602室,注册资本人民币5,100.00万元，法定代表人张帆。经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务：软件开发：物联网技术研发；物联网技术服务；智能控制系统集成；智能水务系统开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机系统

33、服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发：网络技术服务；大数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；专业设计服务；海洋服务；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；安防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；通信设备制造：互联网设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；数字视频监控系统制造；工业自动控制系统装置制造：智能仪器仪表制造：互联网设备销售：光纤销售：光通信设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子专用设备销售；工业自动控制系统装置销

34、售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息安全设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；互联网设备销售；光缆销售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；网络设备销售：智能仪器仪表销售；导航终端制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造：电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；广播影视设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成：五金产品批发；五金产品零售；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计。2020年10月10日，广东暨通信息发展有限公司股东会决议审议通过，广州信息技术研究所将原出资3,100.00万元（占公司注册资本

35、的100%）,其中L240.00万元转让给广州广电平云资本管理有限公司，转让金2,723.524万元，股权比例40%：930.00万元转让给广东子衿投资合伙企业（有限合伙），转让金2,042.643万元，股权比例30%；930万元转让给广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙），转让金2,042.643万元，股权比例30%。2022年11月9日，广东暨通公司召开股东会并通过决议，将注册资本增至5,100.00万元，其中广州广电平云资本管理有限公司出资2,040.00万元，广东子衿投资合伙企业（有限合伙）出资1,530.00万元，广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）出资1,530.00万元。三、 备考

36、合并财务报表范围本备考合并财务报表范围：2022年包括母公司广州广哈通信股份有限公司、子公司广州广有通信设备有限公司（以下简称广有公司）和广东暨通信息发展有限公司3家公司。2023年1-5月，备考合并范围未发生变化。四、 备考合并财务报表的编制基础1 .编制基础本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。本备考合并财务报表系按照中国证监会颁布的上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）及公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件（证

37、监会公告202335号）的相关规定，以本公司的合并财务报表为基础，依据本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，本备考合并财务报表系根据相关交易方案，并按照以下假设基础编制：（1）本备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和相关规定，以及中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2014年修订）的披露规定编制。（2）本备考合并财务报表，以本公司2022年度及2023年5月合并财务报表和广东暨通公司2022年度及2023年1-5月的财务报表为基础，采用本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估

38、计编制。（3）本备考合并财务报表附注二所述的交易方案能够获得本公司股东大会的批准。（4）本备考合并财务报表是假设本公司于2022年1月I日完成广东暨通公司60%的股权收购，本次交易方案完成后的公司架构在2022年1月1日已经存在，且在本报告期内无重大改变。（5）本备考合并财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费。（6）基于备考合并财务报表之特殊使用目的，本备考合并财务报表只列示备考合并资产负债表、备考合并利润表，而不包括备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，而未列报母公司财务信息。（7）基于简化考虑，本备考合并财务报表净资产按“归属于母公司股东权益合计

39、”和“少数股东权益”列报,不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。（8）根据联信（证）评报字2023第A0468号资产评估报告，截至评估基准日2023年5月31日，在持续经营前提下，广东暨通公司100%股权的评估值为9,805.OO万元。基于上述评估结果，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为9,805.OO万元，对应本次交易标的即广东暨通公司60%股权的最终交易价格为5,883.OO万元。由于2023年3月广东暨通公司根据2023年第一次股东会决议（暨通股决20231号）进行了利润分配2,500.OO万元,同时原股东同比例对广东暨通公司增资2,000.OO万元

40、。因此本备考合并财务报表假设2022年1月1日广哈通信收购广东暨通公司60%股权的交易价格为6,183.OO万元。2020年9月，广州广电平云资本管理有限公司通过广东联合产权交易中心公开摘牌自广州信息技术研究所取得广东暨通信息发展有限公司40%股权，成交价27,235,240.00元,广东暨通信息发展有限公司持续计算至收购日可辨认净资产公允价值40%份额为24,594,769.70元,形成商誉2,640,470.30元。根据证监会监管规则适用指引一一会计类第1号及企业会计准则相关要求，本次重组属于上市公司同时向控股股东控制的关联方和第三方购买股权达成的企业合并，在同时向控股股东控制的关联方和第

41、三方购买股权形成的同一控制下企业合并交易中，合并方自关联方购买股权，应当作为同一控制下的企业合并处理：合并方自第三方购买股权，应当作为购买子公司少数股东权益处理。编制备考合并财务报表时，将广东暨通公司的资产、负债以及前述商誉按照账面价值并入备考合并财务报表。五、 重要会计政策及会计估计1 .遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。2 .会计期间本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。3 .营业周期本公司的营业周期与会计期间一致，为公历1月1日至12月31日。4 .记账本位币本公司以人民币为记账本位

42、币。5 .同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本

43、大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。6 .合并财务报表的编制方法本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。合并范围内的所有重大内部交易、往来余额

44、及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权