《期货公司子公司管理暂行办法》.docx

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1、期货公司子公司管理暂行办法第一章总则第一条为规范期货公司设立、管理子公司行为,加强对子公司的监督管理，促进子公司规范运作提升期货公司及子公司服务实体经济能力,根据公司法期货交易管理条例期货公司监督管理办法等法律、行政法规和规章，制定本办法。第二条期货公司可以依法在境内设立子公司或参股其他经营机构，经营中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）许可或认可的期货及相关业务。期货公司可以依法在境外设立子公司或参股经营机构，开展相关业务，并应当遵守所在国家或者地区的法律法规和监管要求。第三条期货公司应当根据自身发展战略和总体规划，充分考虑公司资本实力、管理能力、专业人员配备等合理设立子公司，确保子公

2、司平稳有序运行。第四条中国证监会及其派出机构依法对期货公司设立、管理子公司和参股经营机构等行为实施监督管理。中国期货业协会（以下简称期货业协会）等相关自律组织依照自律规则，对子公司实施自律管理。中国期货市场监控中心（以下简称中国期货监控）对子公司业务实施监测监控。第二章子公司的设立与终止第五条期货公司设立子公司，应当符合下列条件：（一）最近12个月净资本持续不低于人民币3亿元；（二）最近一期分类评级不低于B类BBB级；（三）最近12个月各项风险监管指标持续符合规定标准；（四）具有可行的子公司业务实施方案、清晰的业务发展规划和开展业务所需的人员和营业场所；（五）近1年未因公司治理不健全、内部控制

3、和风险管理制度不完善、对子公司的管理不规范等原因被采取重大行政监管措施,未因涉嫌重大违法违规正在被有权机关立案调查或者正处于整改期间；（六）近3年未被采取期货交易管理条例第五十五条第二款所列行政监管措施，未因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（七）中国证监会、相关自律组织规定的其他条件。第六条期货公司设立子公司，应当依法向工商登记机关登记注册，并于完成工商登记注册之日起5个工作日内，向住所地中国证监会派出机构备案，并提交下列材料：（一）公司决议文件；（二）子公司章程；（三）合规、风控指标和风险管理等情况说明；（四）子公司基本情况说明，包括子公司业务实施方案、业务发展规划、开展业务所需的

4、人员和营业场所说明等；（五）中国证监会规定的其他材料。中国证监会派出机构又携交的备案材料进行审阅，材料完备的，应于10个工作日内向期货公司出具是否备案的告知函，同时抄送期货业协会。不符合设立相关条件不予备案的，子公司不能开展经营活动。第七条经许可或备案，在境内设立的期货公司子公司可以从事以下单项业务：（一）风险管理业务；（二）私募资产管理业务；（三）与期货业务相关的其他业务。子公司业务的管理规则，中国证监会可另行制定或授权期货业协会制定。第八条发生下列情形之一的，期货公司应当制定完善的存量业务处置及人员安置方案，并于5个工作日内向住所地中国证监会派出机构书面报告：（一）决议注销子公司；（二）决

5、议不再控股子公司；（三）?公司不符合持续性经营条件,逾期未能完成整改依法应予处置的；（四）子公司出现重大违法违规行为，依法应予处置的；（五）中国证监会认定的其他情形。期货公司计划退出子公司的，应当制定退出方案,与子公司其他股东、债权人及承接方达成妥善的退出协议,妥善处置客户资产，明确各方责任和义务。期货公司退出子公司后，子公司继续存续的，应当依法办理名称、营业范围和公司章程等工商变更登记，存续公司不得以期货公司子公司名义开展业务。期货公司注销子公司或转让子公司控股权后,在2年内不能新设立同类型子公司。经住所地中国证监会派出机构认可，从事风险管理业务的子公司可不受本款限制。第九条期货公司从事风险

6、管理业务的子公司可以设立二级子公司开展风险管理业务。除前款规定外，其他境内子公司不得设立下一层级子公司。第十条期货公司设立子公司从事第七条第一款第（二）、（三）项规定业务的,每项业务的子公司数量不得超过1家。期货公司设立从事风险管理业务子公司的数量，应当与自身经营管理水平、风险管控能力、业务开展需要等相适应。第三章期货公司对子公司的管理第十一条期货公司应当建立健全覆盖子公司的合规管理和风险管理体系，充分履行股东职责，依法参与子公司法人治理，强化对子公司的风险管控。期货公司对子公司的管理包括下列事项：（一）督促子公司建立并有效执行合理和完备的内部控制、合规管理、风险管理体系。对子公司的风险管理实

7、行垂直管理,在组织架构、制度流程、技术系统、风控指标体系等方面，保障全面风险管理的一致性和有效性。（二）建立内部稽核、合规检查及问责机制，每年对子公司内部控制的有效性、风险管理的全面性、财务状况的稳健性、业务活动的合规性开展检查和评估,对损害子公司合法权益、导致子公司出现合规问题或经营风险的人员追究责任。（三）建立重大事项报告机制，明确子公司向期货公司报告的事项范围、时限要求和报告路径，确保期货公司及时知悉、处理子公司重大事项。（四）中国证监会规定的其他事项。第十二条期货公司应当每季度对子公司业务风险情况进行评估，对于潜在风险可能超出资本承受能力的子公司,应当及时督促子公司控制业务规模或为子公

8、司提供资本支持。第十三条期货公司可以委派相关人员在子公司兼任董事、监事，期货公司董事、监事或高级管理人员可以在子公司兼任董事、监事或高级管理人员，从事风险管理业务的子公司董事、监事或高级管理人员可以在二级子公司兼任董事、监事或高级管理人员。除前款规定外,期货公司与子公司、子公司与子公司之间人员不得相互兼职。第十四条在风险隔离、防范利益输送的前提下，期货公司可以依照有关规定或者合同约定，为子公司的人力资源等后台管理、投资研究、信息技术等事项提供支持和服务。第十五条期货公司可以按照规定为子公司提供中间介绍业务。业务规则由中国证监会另行制定或授权相关自律组织制定。第十六条期货公司可以按照规定为符合条

9、件的子公司提供资金等融资支持。业务规则由中国证监会另行制定或授权相关自律组织制定。除中国证监会、相关自律组织另有规定外，子公司之间不得相互担保，子公司不得对外担保。第十七条期货公司及其子公司应当建立健全关联交易管理制度，对关联方及关联交易行为认定标准、交易定价方法、交易审议程序、信息披露等进行规范，保证关联交易决策的独立性,防范非公平关联交易风险。期货公司子公司不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避关联交易审议程序和信息披露义务。期货公司应指导子公司对关联交易做好逐笔登记，并将关联方及关联交易情况纳入年度报告和首席风险官工作报告,按照中国证监会派出机构要求进行信息披露。期货公司对子公司的关

10、联方识别、重大关联交易应当履行审批程序，对子公司关联交易登记和信息披露进行复核。期货公司及其子公司不得通过关联交易进行利益输送或损害客户、交易对手方的合法权益，不得利用关联交易规避监管或实施监管套利。第十八条期货公司应当公示并及时更新子公司基本信息，公示信息至少包括：子公司名称、住所地、注册资本、设立时间、法定代表人、经营范围、客户服务及投诉电话等。第十九条期货公司可以根据业务开展需要参股境内其他机构，但不得存在以下情形：（一）成为所参股机构的控股股东、第一大股东或实际控制人；（二）成为合伙企业的普通合伙人；（三）参股地方交易场所及清算机构等与所经营业务无关的机构；（四）中国证监会认定的其他情

11、形。期货公司设立的境内子公司不得参股其他机构。中国证监会、相关自律组织另有规定的除外。期货公司被动出现第一款第（一）项情形的，应于出现之日起5个工作日内向住所地中国证监会派出机构书面报告,并于相关情形出现之日起6个月内完成整改。经住所地中国证监会派出机构书面同意的，可适当延长整改期限。第四章子公司的治理与内控第二十条子公司应当按照公司法等法律、行政法规和中国证监会的规定,建立科学完善的公司治理结构,实施有效的内部控制、合规管理和风险管理,保持公司规范有序运作。第二十一条子公司的股东会或股东大会应当由各股东按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权；子公司设立董事会的，各股东推荐并经选任的董事占董

12、事会成员的比例应当与其出资比例或者持有股份的比例相对应。子公司及其股东不得通过协议或者其他安排约定与前款规定相冲突的事项。第二十二条子公司不得直接或者间接持有其股东、其股东控股的子公司股权或股份，或者以其他方式向其股东、受同一股东控股的其他子公司投资。子公司因业务开展需要持有上市公司股份，出现前款规定情形的，可予以豁免。第二十三条子公司与股东之间，同一股东控股或实际控制的其他机构之间，以及中国证监会认定需要实施风险隔离的其他机构之间,应当建立有效的隔离墙制度，加强对资金、业务、管理、人员、信息系统、营业场所和信息传递等的隔离；建立健全利益冲突识别和管理机制，切实防范风险传导和利益输送。第二十四

13、条子公司应当建立覆盖市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、法律及合规风险等的风险管理体系，有效管控业务规模、业务集中度、风险敞口等风险，形成风险控制日志。子公司应当每季度对风险管理及风险控制执行情况进行评并向期货公司报告。子公司应当任命一名高级管理人员负责公司的全面风险管理工作。该负责人在期货公司首席风险官指导下开展风险管理工作,向期货公司首席风险官报告风险,并接受期货公司首席风险官的考核。子公司应当设立独立的风险管理部门或岗位，配备符合条件的专业人员，管理和控制子公司的各类风险。子公司应当配备至少2名具有2年以上合规管理或风险控制从业经历的专业人员。上述人员的薪酬原则上不得低于公司相同层

14、级员工的平均薪酬。第二十五条子公司不得存在下列行为：（一）与不符合相关规定的客户开展业务；（二）误导、欺诈客户，侵害客户合法权益；（三）从事内幕交易、操纵市场、利益输送等活动；（四）未妥善保管或者隐匿、伪造、篡改或者毁损客户资料、交易信息及其他业务资料；（五）违反账户实名制要求，使用他人证券、期货账户，或者将自有证券、期货账户出借或授权给他人使用；（六）未审慎评估交易对手资质，为非法证券期货活动提供便利；（七）为期货公司及其他机构规避监管或实施监管套利提供便利；（八）中国证监会及期货业协会禁止的其他行为。第二十六条子公司发生下列重要事项的，应及时向期货公司报告：（一）变更名称、注册地址、经营范

15、围、法定代表人；（二）变更注册资本、股东或者股东出资比例；（三）变更高级管理人员；（四）对公司章程进行重大修改；（五）决议重大对外投资;（六）决议合并、分立、解散及申请破产；（七）主要资产被查封、扣押和冻结；（八）股权被冻结、质押；（九）涉及重大诉讼或者受到重大处罚；（十）董事、监事、高级管理人员被采取司法措施；（十一）遭遇重大风险、出现重大亏损或者可能遭受重大损失等的情况；（十二）影响经营的其他重要事项。期货公司应当在收到子公司报告之日起5个工作日内,向公司住所地中国证监会派出机构书面报告，并抄送期货业协会。第二十七条子公司的董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员应当遵守法律法规，恪守职业

16、道德和行为规范,廉洁从业，履行诚实守信、谨慎勤勉义务，不得从事损害客户以及公司利益的活动。第二十八条子公司应当建立健全档案管理制度，并真实、准确、完整保存有关决议、合同、协议、交易记录、客户资料等文件资料，保存期限不少于20年。第五章设立境外子公司及参股境外机构特别规定第二十九条期货公司设立境外子公司或参股境外经营机构的，应当对境外市场状况、法律法规、监管环境等进行必要的调查研究综合考虑自身财务状况、公司治理情况、内部控制和风险管理水平、对子公司的管理和控制能力等，全面评估论证，合理审慎决策。第三十条期货公司境外子公司或者期货公司参股的境外经营机构应当从事证券、期货、资产管理等金融业务，以及中

17、间介绍、金融信息服务、金融信息技术系统服务、为金融业务及产品提供支持服务、风险管理等业务。第三十一条期货公司境外子公司可以设立二级子公司开展金融及相关业务。设立二级子公司的数量，应当与境外子公司的资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。除确有需要外,境外子公司的二级子公司不得再下设机构。境勺仔公司不得参股境外经营机构。期货公司与境外机构合资设立境夕仔公司的,期货公司应当审慎选择合作方,确保境外机构信誉良好、公司治理规范、组织架构清晰、股权结构透明，主营业务性质与境夕仔公司业务具有相关性。第三十二条期货公司依法为境外子公司提供融资以及其他类似增信措施的，应当履行内部决策程序，并在作出决议之日

18、起5个工作日内向住所地中国证监会派出机构备案。第三十三条期货公司境外子公司及其下设机构，未经许可不得在境内设立机构或者参股其他机构，不得违反规定直接或间接在境内从事经营性活动，不得从事危害国家安全和社会公共利益等行为，不得违反反洗钱等相关法律法规的规定。第三十四条期货公司设立境外子公司或参股境外经营机构的，应当遵守本办法的规定。中国证监会另有规定的，还应遵守相关规定。第六章监督管理第三十五条中国证监会及其派出机构对期货公司设立、管理子公司的行为进行现场检查，并可根据需要对子公司及其下设机构的业务活动实施延伸检查。第三十六条期货公司应按照规定的内容与格式向中国证监会及其派出机构报送子公司月度报告

19、、年度报告等资料和数据。期货公司应当对子公司报送的信息进行审阅，确保数据信息真实、准确、完整。期货公司首席风险官应对公司审阅情况进行监督，并将监督情况纳入定期工作报告内容。第三十七条中国证监会及其派出机构认为子公司可能存在下列情形之一的,可以要求其聘请中介服务机构进行专项审计、评估或者出具法律意见：（一）子公司年度报告、月度报告或者临时报告等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）严重危害客户合法权益或存在重大风险隐患；（三）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。第三十八条中国期货监控应当建立期货公司子公司风险监测指标体系，持续监测子公司业务风险，及时按规定通报监测信息。子公司开展场外

20、衍生品业务的，应当及时、准确向中国期货监控报送场外衍生品交易信息。第三十九条期货业协会、中国期货监控与期货公司住所地中国证监会派出机构、期货交易所建立信息共享和监管协作机制。中国证监会派出机构在对期货公司的日常监管中，发现期货公司对子公司管理方面存在或可能存在异常的，应当及时通报期货业协会。中国期货监控应当及时向中国证监会派出机构、期货业协会、期货交易所共享子公司的交易信息及风险监测状况。期货业协会、期货交易所在对子公司的自律管理中，发现子公司存在违反自律规则的情况,应当及时向期货公司住所地中国证监会派出机构通报处理结果。第四十条期货公司、子公司违反本办法的，中国证监会及其派出机构可以依据期货

21、交易管理条例期货公司监督管理办法有关规定，采取责令改正、出具警示函、监管谈话等行政监管措施，并对负有责任的董事、监事、高级管理人员、其他直接责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。第四十一条期货公司、子公司出现下列情形的，中国证监会及其派出机构应当责令限期整改，并对整改情况进行检查验收。期货公司应当在整改期间督促子公司及其下设机构控制新增业务规模，稳妥处置存量业务：（一）擅自设立或变相设立子公司、参股其他机构；（二）报送相关材料存在虚假信息或者重大遗漏;（三）拒不执行监督管理决定；（四）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股权；（五）怠于对子公司的管理,导致

22、子公司治理和运营不合规或出现重大风险的情形；（六）中国证监会认定的其他情形。期货公司、子公司逾期未改正的，中国证监会及其派出机构可以依据期货交易管理条例第五十五条采取监管措施。期货公司、子公司自行纠正并主动报告违反本办法的行为，及时消除不良影响，积极堵塞管理漏洞，未产生重大后果的，可以从轻、减轻或免予处理。第七章附则第四十二条本办法下列用语的含义：（一）本办法所称子公司，是指期货公司通过设立、收购等方式持有其股权的比例持物低于51的公司。（二）本办法所称期货公司下设机构，包括期货公司子公司、二级子公司及其设立的机构。（三）本办法所称私募资产管理业务，是指依照证券期货经营机构私募资产管理业务管理

23、办法（证监会令第151号）等有关规定所开展的业务。（四）本办法所称风险管理业务，是指期现类业务、场外衍生品业务、做市业务及其他相关自律组织规定的业务。（五）期货公司子公司的关联方，包括企业会计准则第36号关联方披露规定的情形，以及中国证监会及其派出机构、期货业协会或者子公司根据实质重于形式的原则认定的其他法人、自然人及其他组织。第四十三条期货公司在境内设立或收购证券基金经营机构等，中国证监会另有规定的,从其规定。第四十四条期货公司通过受让、收购、认购股权等方式控股子公司的，适用本办法。期货公司子公司依法设立的二级子公司及其下设公司,参照适用本办法对子公司的相关规定。第四十五条本办法施行前，期货公司已经设立的子公司或者参股其他经营机构，业务范围、层级、数量不符合本办法规定的，应当在本办法施行后36个月内达到本办法的相关要求。期货公司应当将整改方案报送住所地中国证监会派出机构。逾期未达到要求的，中国证监会及其派出机构可以依法采取相应行政监管措施。第四十六条本办法自发布之日起施行。