集团有限公司专职董监事业务管理细则.docx

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1、集团有限公司专职董监事业务管理细则目录第一章总则第二章管理机构、职责与委派范围第一节管理机构与职责第二节专职董监事委派范围第三章专职董监事任职资格及职责第一节专职董监事任职资格与条件第二节专职董监事选配第三节专职董监事职责第四节专职董监事行为规范第四章专职董监事业务第一节股东行权管理及授权第二节股东代表委派与授权第三节董监事任职与推荐第四节三会议案及决议管理第五节股东代表业务第六节董事业务第七节监事业务第五章述职与考核第一节年度述职第二节评价考核第六章业务培训第七章责任追究第八章附则第一章总则第一条为推进现代企业制度建设，规范公司治理结构，完善公司法人治理机制，适应强化投资公司监管的新形势新要

2、求，促进集团公司战略目标的实现，切实维护和保障集团公司出资人权益，明确专职董监事业务管理规范，强化行权管理，根据XX集团有限公司股权管理办法（20XXXXX号），制定本细则。第二条本细则适用于XX集团有限公司（简称集团公司）、专业公司及所属企业专职董监事业务管理。第三条集团公司专职董监事是强化行权管理、有效管控投资公司的专业力量。第四条集团公司专职董监事除在投资公司任职董事或监事外，不在投资公司经理层任职，有利于更好地代表出资人利益，确保投资公司决策权与执行权的适度分离。第五条集团公司专职董监事应当遵守法律法规，忠实贯彻集团公司决策意见和管理要求，忠诚勤勉地维护出资人权益。第六条专职董监事业务

3、管理遵循以下原则：（一）依法行权原则。严格遵循公司法、公司章程及国家有关法律法规，依法行使股东、董事和监事权利，切实防范因违法行权给集团公司带来的法律风险。（二）合规管理原则。依据国家法律法规及集团公司相关业务管理规定与要求，建立健全专职董监事业务管理规范，确保专职董监事业务合规运行。（三）分级管理原则。集团公司对专职董监事业务实行分级管理，集团公司根据管理需要，授予专业公司及所属企业管理权限，专业公司及所属企业负责集团公司授权范围内的业务管理。（四）职责明确原则。专业公司及所属企业对集团公司授权范围内的管理业务承担管理职责，有关部门和人员要按照国家法律法规及集团公司相关规定，明确职责、分工负

4、责。第二章管理机构、职责与委派范围第一节管理机构与职责第七条集团公司资本运营部设立专职董监事办公室，具体负责集团公司专职董监事业务的管理。主要职责如下：（一）贯彻执行国家法律法规及规章，建立健全集团公司专职董监事业务管理制度，持续改进和完善集团公司专职董监事工作机制。（二）组织派出人员出席任职公司三会会议，贯彻落实集团公司决策意见和管理要求。（三）负责提出直管公司专职董监事的委派建议。（四）负责专业公司及所属企业受托管理公司的股东行权授权委托管理。（五）负责直管公司三会议案的管理，组织审查直管公司三会议案。（六）负责直管公司三会决议的执行管理和监督检查。（七）负责组织集团公司专职董监事业务培训

5、与资格考试。（八）负责建立集团公司专职董监事队伍，持续提升集团公司对投资公司的管控能力。（九）积极推动投资公司监事会与纪检、监察、审计和巡视等部门的业务协同，健全完善国有资本监管体系，向审计部门提供股权专项审计的企业建议名单。第八条集团公司人事组织部门负责专职董监事委派管理。主要职责如下：（一）负责制订集团公司总部委派或推荐派出人员的方案。（二）负责审查集团公司总部拟委派或推荐派出人员的资格和条件。（三）负责下发集团公司总部委派或推荐派出人员的委派或推荐文件。（四）负责下发集团公司总部委派或推荐派出人员的调整文件。（五）负责集团公司总部委派或推荐派出人员的评价考核。第九条专业公司及所属企业设立

6、专职董监事办公室，具体负责本企业专职董监事业务的管理。主要职责如下:（一）贯彻执行国家法律法规及规章，并根据集团公司管理制度建立健全本企业专职董监事业务管理制度。（二）组织本企业派出人员出席任职公司三会会议，贯彻落实集团公司及本企业决策意见和管理要求。（三）负责提出本企业受托管理公司以及本企业投资公司专职董监事的委派建议。（四）负责本企业派出人员的建档、变更、股权信息系统相关信息维护。（五）配合法律事务部门完成股东代表授权。（六）负责本企业受托管理公司以及本企业投资公司三会议案的管理，组织审查受托管理公司以及本企业投资公司三会议案。（七）负责本企业受托管理公司以及本企业投资公司三会决议执行情况

7、的监督。（八）负责组织本企业派出人员的业务培训。（九）建立本企业专职董监事队伍，持续提升本企业对受托管理公司以及本企业投资公司的管控能力。（十）积极推动投资公司监事会与纪检、监察、审计和巡视等部门的业务协同，健全完善国有资本监管体系，向审计部门提供股权专项审计的企业建议名单。第十条专业公司及所属企业人事组织部门负责本企业专职董监事委派管理。主要职责如下:（一）负责制订本企业受托管理公司以及本企业投资公司派出人员委派或推荐方案。（二）负责审查拟任职本企业受托管理公司以及本企业投资公司派出人员的资格和条件。（三）负责下发本企业受托管理公司以及本企业投资公司派出人员的委派或推荐文件。（四）负责下发本

8、企业受托管理公司以及本企业投资公司派出人员的调整文件。（五）负责本企业委派或推荐派出人员的评价考核。第十一条专业公司及所属企业根据本企业管理投资公司的实际需要，可以转授权下属单位对投资公司实施管理。相关单位在授权范围内履行管理职责，并参照本细则规定委派或推荐派出人员。第二节专职董监事委派范围第十二条集团公司、专业公司及所属企业向控参股投资公司委派专职董监事，要综合考虑合资公司的出资额、持股比例、董事会结构、公司盈利、合资方及高管委派等因素，由集团公司、专业公司及所属企业人事组织部门核定专职董监事配备数量，纳入统一管理。有下列情形之一的，必须委派专职董监事任职投资公司董事或监事：（一）股权比例小

9、于（或等于）50%的参股公司，必须委派专职董监事。若我方在上述投资公司无董监事席位时，由专职董监事出任股东代表。（二）股权比例大于50%的控股公司，有合资方股东推荐任职公司董事长、总经理或财务总监等情形的，必须委派专职董监事。（三）对于资产规模较大、管理复杂程度较高且具有重要战略意义的控股公司，必须委派专职董监事。（四）人事组织部门认为有必要委派专职董监事的全资公司（含合并全资公司）或其他投资公司，必须委派专职董监事。第十三条根据股东行权管理需要，结合集团公司、专业公司及所属企业拥有投资公司的董事或监事席位，原则上仅向一家控参股投资公司委派一名专职董监事任职投资公司董事或监事。第十四条集团公司

10、、专业公司及所属企业要逐步扩大专职董监事委派的覆盖面，确保集团公司、专业公司及所属企业对投资公司的有效管控。集团公司将专职董监事委派到位率纳入对专业公司及所属企业的年度考核指标。（一）在本细则实施一年内，专业公司及所属企业必须委派专职董监事的投资公司，专职董监事委派到位率要达到25%o（二）在本细则实施三年内，专业公司及所属企业必须委派专职董监事的投资公司，专职董监事委派到位率要达到50%o（三）在本细则实施五年内，专业公司及所属企业必须委派专职董监事的投资公司，专职董监事委派到位率要达到100%。第十五条综合考虑专职董监事所任职公司的规模、业务相关性、管理复杂程度等因素，每位专职董监事任职公

11、司数量原则上不超过6家。第三章专职董监事任职资格及职责第一节专职董监事任职资格与条件第十六条为了充分发挥专职董监事在任职公司董事会或监事会的话语权，有效维护出资人权益。专职董监事应当具备以下任职资格和条件：（一）符合公司法规定的董监事任职资格与条件。（二）符合集团公司、专业公司及所属企业规定的相应职级干部任职条件。（三）熟悉并遵守国家法律法规和规章制度，具备财务管理、生产经营管理等方面的专业知识和工作经验。（四）具有较强的综合分析、决策判断、语言表达、协调沟通等业务工作能力。（五）廉洁自律，忠于职守，诚信勤勉，能够忠实履行董监事的法定义务，严格遵守集团公司（派出企业）管理规定和管理要求。（六）

12、有强烈的事业心和高度责任感，能够忠实执行集团公司（派出企业）战略意图和决策要求，自觉维护集团公司（派出企业）合法权益。（七）专职董监事必须通过集团公司专职董监事网上资格考试，获得专职董监事任职资格证书。第二节专职董监事选配第十七条集团公司总部专职董监事的选拔，由集团公司人事组织部门组织考察提出建议人选，并按规定履行决策程序后配备到位。第十八条专业公司及所属企业专职董监事的选拔，由专业公司、所属企业人事组织部门根据干部管理有关规定，结合股东行权管理需要，从本企业择优选择符合专职董监事任职资格与条件的人员并配备到位。第三节专职董监事职责第十九条专职董监事受集团公司、专业公司或所属企业推荐任职投资公

13、司董事或监事。主要职责如下：（一）遵守国家法律法规及规章制度，贯彻落实集团公司（派出企业）决策意见和管理要求。（二）加强投资公司重大事项议案研究，提出管理建议和决策意见，为集团公司（派出企业）决策提供支持。（三）谨慎认真、忠诚勤勉地行使职权，坚决维护集团公司（派出企业）合法权益。（四）督促指导投资公司建立健全与公司法人治理结构相适应的规章制度与议事（工作）规则，积极推动投资公司把公司党组织融入公司法人治理结构中，发挥好国有企业党组织的领导核心和政治核心作用。（五）负责组织任职公司三会议案的审查与管理。（六）出席任职公司三会会议，在职责及授权范围内行使职权。（七）建立与投资公司的工作联系机制，在

14、集团公司（派出企业）与投资公司之间起到纽带和桥梁作用。（八）收集投资公司生产经营管理重要信息和资料，了解投资公司生产经营状况、财务状况和风险状况，并及时向专职董监事办公室汇报。（九）对投资公司财务、内部控制体系建设和实施情况及效果、涉及公司“三重一大”事项决策及执行等进行监督。（十）强化投资公司董事会对投资公司实施有效的战略管控,防范投资公司在投资、财务及法律等方面的重大风险。（十一）保守集团公司（派出企业）及投资公司商业秘密。第四节专职董监事行为规范第二十条专职董监事应当加强职业道德修养，自觉规范履职行为，保证工作质量。遵守以下行为规范：（一）忠诚守信、勤勉尽责。遵守国家法律法规、集团公司规

15、章制度和任职公司章程的规定，自觉接受纪律约束，不断提高职业道德修养、政策水平、业务能力。（二）坚持原则、实事求是。在职责范围内正确行使权力，注意听取各方面意见，提高工作质量和工作效率，维护公司和股东利益。（三）公道正派、廉洁从业。不得侵占公司财产，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得泄露任职公司的商业秘密；不得从任职公司违规取得报酬和福利待遇；不得在任职公司报销任何应由个人负担的费用。第四章专职董监事业务第一节股东行权管理与授权第二十一条集团公司按照直接管理与委托管理相结合原则对投资公司的股东行权事项实行分级管理，充分发挥各级专职董监事的作用，落实集团公司管控要求，实现集团公司对投资公司

16、的有效管控。第二十二条集团公司资本运营部根据投资公司股东行权管理需要提出直管公司和委托管理公司名单建议及股东行权管理授权方案，报集团公司领导批准后，由集团公司法律事务部负责办理股东行权管理授权委托手续，授权专业公司及所属企业代表集团公司负责授权范围内的股东行权事项。（一）直管公司股东行权事项包括但不限于公司股东代表授权手续、三会议案审查与管理、股东会会议决议及相关资料签署与盖章、董监事任职推荐等事项，由集团公司专职董监事办公室负责。（二）受托管理公司股东行权事项包括但不限于公司股东代表授权手续、三会议案审查与管理、股东会会议决议及相关资料签署与盖章、董监事任职推荐等事项，由专业公司及所属企业专

17、职董监事办公室负责。（三）集团公司出具的股东行权管理授权应明确，专业公司及所属企业受托行使股东行权事项需要使用股东印章时，可以使用本企业印章代替。第二十三条集团公司授权专业公司及所属企业可以参照本细则规定将集团公司授权范围内的股东行权事项转授权本企业下属单位。第二节股东代表委派与授权第二十四条集团公司按照“一事一授”原则授权委托相关人员作为集团公司股东代表出席投资公司股东会会议，审议表决并签署决议及相关会议资料。第二十五条集团公司专职董监事办公室负责直管公司股东代表的授权委托管理。第二十六条专业公司及所属企业专职董监事办公室在集团公司授权委托范围内负责股东代表的授权转委托管理。第二十七条控参股

18、公司的股东代表，一般由专职董监事担任,也可以委派更高职级人员出任股东代表。第二十八条在董监事任职推荐文件中已经明确相关人员为股东代表的，应当依据该任职推荐文件办理股东代表的长期授权委托，授权委托期限可以与相关人员的任职期限一致。第三节董监事任职与推荐第二十九条集团公司对董监事任职推荐实施分级管理，集团公司人事组织部门负责直管公司董监事的任职推荐管理，专业公司及所属企业人事组织部门负责本企业受托管理公司以及本企业投资公司董监事的任职推荐管理。（一）集团公司推荐专职董监事任职直管公司董监事，由集团公司人事组织部门会同专职董监事办公室提出拟推荐人员建议方案，报集团公司领导批准后，由集团公司人事组织部

19、门下发推荐文件。（二）专业公司及所属企业推荐专职董监事任职受托管理公司以及本企业投资公司董监事，由本企业人事组织部门会同专职董监事办公室提出拟推荐人员建议方案，报本企业领导批准后，由本企业人事组织部门下发推荐文件。专业公司及所属企业专职董监事办公室应当将向受托管理公司推荐专职董监事情况报集团公司资本运营部备案。第三十条根据监管需要，集团公司可以采用以下两种方式直接推荐专职董监事任职专业公司及所属企业受托管理公司董监事,由集团公司人事组织部门会同专职董监事办公室提出拟推荐人员建议方案，报集团公司领导批准后，由集团公司人事组织部门下发推荐文件。（一）直接推荐总部专职董监事任职专业公司及所属企业受托

20、管理公司董事或监事。（二）直接推荐专业公司或所属企业专职董监事任职非本企业受托管理公司董事或监事。第三十一条专职董监事依照法定程序进入投资公司董事会或监事会任职。第三十二条在同一投资公司中有多名集团公司（派出企业）派出人员时，专职董监事负责建立相互间的信息沟通机制，确保集团公司决策意见和管理要求在投资公司得到一致表达。第三十三条董监事任职推荐程序（一）人事组织部门会同专职董监事办公室研究提出拟推荐任职投资公司董监事人选方案。（二）人事组织部门按照相关规定履行决策程序。（三）人事组织部门下发任职投资公司董监事的推荐文件。（四）任职人员按照法定程序进入投资公司董事会或监事会任职。第三十四条董监事终

21、止任职程序（一）由人事组织部门提出终止董监事任职意见，同时提出新的继任者人选方案，需要监管机构核准的董监事人选，需提前获得任职资格或监管机构核准。（二）人事组织部门按照相关规定履行决策程序。（三）人事组织部门下发任职投资公司董监事的调整文件。（四）被终止任职人员按照法定程序退出任职。（五）新任职人员按照法定程序进入投资公司任职。第三十五条任职投资公司的董监事，有下列情形之一的，应当终止任职：（一）因工作需要，调整任职公司。（二）违反法律法规、集团公司及派出企业有关规定，造成不良后果。（三）年度考核或任职期考核不称职。（四）因健康原因、岗位（职务）变动不适合继续担任投资公司董监事。（五）本人辞职

22、或者已办理退休手续。（六）有不能胜任或不适合任职投资公司董监事的其他情形。第三十六条董监事离任管理（一）任职投资公司的董监事因个人原因辞职的，应当向原派出企业人事组织部门提出书面辞职报告。（二）原派出企业人事组织部门下发离任文件，并按照法定程序退出任职公司董事会或监事会。在未履行完法定程序前，拟离任人员要按照本细则规定依法继续履行董监事职责。第三十七条董监事任职信息管理集团公司、专业公司及所属企业股权管理部门应当及时将董监事任职信息上传股权管理信息系统“公司治理模块”，对相关信息实施动态维护管理。第四节三会议案及决议管理第三十八条三会议案实行分级管理，集团公司专职董监事办公室负责直管公司三会议

23、案的管理，专业公司及所属企业专职董监事办公室负责受托管理公司以及本企业投资公司三会议案的管理。第三十九条三会议案按议案内容划分为重大事项议案和一般事项议案。（一）重大事项议案指投资公司的战略规划、投资计划、年度预决算方案、薪酬方案、融资方案、发行债券、股权质押、对外捐赠、对外担保、利润分配、增减资本、修改章程、合并分立、解散清算等。（二）一般事项议案指投资公司的规章制度建设、董事会报告、监事会报告、总经理报告、审计报告、董监事变动、管理层人事变动、经营计划、投资方案、机构设置方案、定期和临时股东会会议方案、定期向监管机构报送相关文件的议案等事项。按照公司法、公司章程、集团公司股权管理制度等规定

24、，不属于三会职责范围内事宜，但又纳入三会审议的，作为一般事项议案管理。第四十条议案及决议管理程序（一）收集与提出议案。派出人员收到任职公司议案后，组织填写议案管理审查审批单，并在征求任职公司其他派出人员的意见后提出议案处理建议意见，与所附议案及相关资料一并送专职董监事办公室。派出人员也可以根据集团公司（派出企业）决策意见和管理要求向任职公司提出三会议案。（二）议案审查审批。专职董监事办公室收到所管理公司三会议案后，组织相关业务部门审查提出处理意见，一般事项议案的处理意见经专职董监事办公室领导审核，重大事项议案的处理意见经单位分管领导审批。如果该议案需要履行“三重一大”决策程序的，须严格执行相关

25、规定。（三）下发处理意见。专职董监事办公室下发议案处理意见。（四）议案处理意见的传达。专职董监事负责向同一任职公司中的其他派出人员传达集团公司（派出企业）的议案处理意见，统一认识，确保集团公司和派出企业的决策意见在三会会议上的一致表达。（五）参会表决。派出人员在任职公司三会会议上依据议案处理意见表决，并签署决议及相关会议资料。三会会议上审议的议案与会前提交议案不一致的，或者临时提请审议的议案与集团公司（派出企业）决策意见不一致的，原则上另议。（六）决议信息反馈。派出人员应当及时将决议信息反馈给派出企业专职董监事办公室，并将三会议案及决议等信息上传股权管理信息系统“三会动态”模块，对相关信息实施

26、动态维护管理。（七）议案及决议归档。投资公司负责本公司三会议案、决议及相关会议资料的归档管理，并上传股权管理信息系统“三会动态”模块，对相关信息实施动态维护管理。第四十一条专业公司及所属企业处理议案涉及的投资公司有集团公司专职董监事任职时，议案管理程序如下：（一）专业公司及所属企业按照本细则第四十条的规定完成议案审查后，上报集团公司任职专职董监事，由集团公司任职专职董监事履行集团公司内部决策程序。（二）专业公司及所属企业专职董监事办公室按照集团公司决策意见完成议案处理。第四十二条议案内容与集团公司（派出企业）已经下发文件相关内容一致的，可以不履行议案审查审批程序。第四十三条派出人员在收到任职公

27、司董事会相关专业委员会议案后，参照上述规定进行议案处理。第五节股东代表业务第四十四条股东代表应当履行以下职责：（一）遵守法律法规、公司章程和集团公司（派出企业）管理规定。（二）落实集团公司（派出企业）的管理要求和决策意见。（三）参加投资公司股东会会议，严格按授权行使股东权利。（四）了解投资公司运行动态，根据履职需要，可以到投资公司开展调研，掌握投资公司真实情况，提出决策建议。（五）督促投资公司按时分配股利。（六）跟踪投资公司股东会决议的执行情况。（七）股东授权中明确的其他职责。第四十五条股东代表参加股东会会议应当遵循以下程序：（一）收集任职公司股东会会议议案，分析会议审议事项的必要性、可行性和

28、风险程度等，形成决策建议。（二）根据集团公司或派出企业的指示，提出股东会会议议案。（三）按照专职董监事办公室下发的议案处理意见，在任职公司股东会会议上发表意见，行使表决权，并签署会议决议和记录。（四）股东会会议结束后，及时将会议议案、会议决议等相关信息反馈集团公司或派出企业。第四十六条股东代表应当研究任职公司发展战略和规划，落实集团公司和派出企业确定的公司发展定位、战略目标和管理要求。第六节董事业务第四十七条董事应当履行以下职责：（一）遵守法律法规、公司章程和集团公司（派出企业）管理规定。（二）落实集团公司（派出企业）的管理要求和决策意见。（三）促进任职公司基本管理制度的建立健全和规范完备。（

29、四）参加任职公司董事会会议，并行使表决权。（五）落实任职公司股东会决议。（六）跟踪任职公司董事会决议的执行情况。（七）负责与任职公司的联系与沟通，及时向派出企业汇报任职公司生产经营动态等相关信息。（八）根据履职需要可深入任职公司调研，进一步收集任职公司生产经营管理信息，综合分析公司经营和发展状况，提出管理建议。（九）在任职公司章程规定的权限内参与决策并承担相应责任。第四十八条董事在任职公司董事会主要行使下列职权：（一）参与制订任职公司的年度财务预算方案、决算方案。（二）参与制订任职公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（三）参与制订任职公司内部管理机构设置方案。（四）参与聘任和解聘任职公司经理，根

30、据经理的提名，聘任或者解聘任职公司副经理、财务负责人，决定其报酬事宜。（五）参与制订任职公司的基本管理制度。（六）参与制订任职公司的经营计划和投资方案。（七）参与制订任职公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。（八）参与拟订任职公司合并分立解散和变更公司形式的方案。（九）行使任职公司章程规定的其他职权。第四十九条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。任职公司的董事会成员中有2名及以上我方派出董事的，我方董事在因故不能出席会议时，应当书面委托我方其他董事代为出席。第五十条董事参加董事会

31、会议应当遵循以下程序：（一）收集任职公司董事会会议议案，分析会议审议事项的必要性、可行性和风险程度等，形成决策建议。（二）根据集团公司或派出企业的指示，提出董事会会议议案。（三）按照专职董监事办公室下发的议案处理意见，在任职公司董事会会议上发表意见，行使表决权，并签署会议决议和记录。（四）董事会会议结束后，及时将会议议案、会议决议等相关信息反馈集团公司或派出企业。（五）跟踪、督促会议决议落实情况。第五十一条董事应当按照集团公司或派出企业要求对任职公司章程、股东会、董事会议事规则等基本制度进行全面梳理和规范，并按照任职公司章程规定纳入董事会的审议范围和股东会的决策权限。第五十二条董事应当研究任职

32、公司发展战略和规划，落实集团公司（派出企业）确定的公司发展定位、规划计划目标和管理要求。第五十三条董事在指导任职公司规范基本管理制度、贯彻集团公司（派出企业）确定的规划目标要求时，应当先形成管理建议，经派出企业批准后，履行任职公司章程规定的董事会和股东会决策程序。第五十四条董事应当与任职公司其他董事、高级管理人员保持顺畅的沟通，跟踪公司生产经营运行状况，分析公司经营决策的合理性和主要任务部署的有效性，及时发现和协调处理公司存在的突出矛盾和问题。第五十五条董事要到任职公司开展履职检查，履职检查的重点是公司法人治理、主要生产经营指标完成状况、重点项目进展状况、安全生产状况等。第七节监事业务第五十六

33、条监事应当履行以下职责：（一）遵守法律法规、公司章程和集团公司（派出企业）管理规定。（二）参加任职公司监事会会议，并行使表决权。（三）列席任职公司董事会会议，提出质询或建议。（四）跟踪监督任职公司三会决议的落实情况。（五）了解任职公司生产经管管理活动，掌握任职公司董事、高级管理人员执行职务的状况。（六）按照股东会决议或监事会决议，对公司财务、重大合同和交易等重大事项进行现场检查或审计。（七）综合分析任职公司经营发展状况，提出风险管控建议。（八）行使任职公司章程规定的其他职权。第五十七条监事参加监事会会议应当遵循以下程序：（一）收集任职公司监事会会议议案，分析审议事项的合规性和可行性，形成管理建

34、议。（二）根据集团公司或派出企业的指示，提出监事会会议议案。（三）按照专职董监事办公室下发的议案处理意见，在任职公司监事会会议上发表意见，行使表决权，并签署会议决议和记录。（四）监事会会议结束后，及时将会议议案、会议决议等相关信息反馈集团公司或派出企业。（五）跟踪、督促会议决议落实情况。第五十八条监事列席董事会会议应当遵循以下程序:（一）收集任职公司董事会会议议案，分析审议事项的合规性，形成管理建议。（二）与任职公司的其他派出人员商议，就任职公司董事会议案等事项形成一致意见。（三）列席公司董事会会议，提出意见或质询，并载入董事会会议记录。（四）监督股东会决议和董事会决议的执行情况。第五十九条监

35、事应当及时获取任职公司经营管理信息，监督公司董事和高级管理人员的履职状况。第六十条监事要到任职公司开展监督检查，监督检查的重点是公司法人治理状况、主要生产经营指标完成状况、公司财务管理情况、董事及高级管理人员的履职情况等。第五章述职与考核第一节年度述职第六十一条专职董监事依据公司法、公司章程、集团公司和派出企业的规定，履行董事或监事职责，业务上由派出企业专职董监事办公室管理。第六十二条专职董监事每年4月前就上年度履职情况向派出企业专职董监事办公室述职，述职报告内容包括但不限于以下内容：（一）贯彻执行党的路线、方针、政策、国家法律法规的情况，落实集团公司（派出企业）决策部署情况。（二）个人主要的

36、工作内容和重大事项报告情况。（三）参加任职公司三会会议及议案表决情况。（四）任职公司三会决议执行情况。（五）相关工作建议。第六十三条专职董监事年度述职工作由派出企业专职董监事办公室负责组织实施，并由派出企业人事组织部门纳入派出企业统一管理。第二节评价考核第六十四条专职董监事的薪酬由派出企业负责。（一）专业公司及所属企业应当按照责任、贡献、风险和利益相一致的原则，进一步探索完善物质与精神相结合的“多位一体”专职董监事薪酬激励约束机制。对成绩突出、考评优秀的专职董监事，应当给予激励和表彰；对工作不得力、考评不称职的专职董监事，按照有关规定给予处罚或处分。（二）如果投资公司其他股东推荐任职董事或监事

37、在任职公司取得薪酬或津贴的，我方派出董事或监事可以在任职公司取得同等的薪酬或津贴。取得的该部分薪酬或津贴纳入派出企业统一管理，派出企业根据董监事履职考核情况予以适当激励。第六十五条专职董监事的评价考核实行分级管理，按照谁推荐谁考核的原则执行，纳入派出企业绩效考核体系进行统一评价考核。（一）集团公司总部专职董监事由集团公司推荐任职并负责评价考核。（二）集团公司所属专业公司专职董监事由专业公司推荐任职并负责评价考核。（三）集团公司所属企业专职董监事由所属企业推荐任职并负责评价考核。第六十六条专职董监事履职评价考核应当遵循依法合规、客观公正、科学有效和实事求是的原则。第六十七条任职董事连续两次未能亲

38、自出席，也不委托其他董事出席任职公司董事会会议，视为不能履行职责，不得评为称职。任职监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席任职公司监事会会议，视为不能履行职责，不得评为称职。第六十八条有下列情形之一的，应当评为不称职：（一）董监事表达反对意见后未同步体现在表决结果中等不能正确行使表决权。（三）董事会会议违反公司章程、议事规则和决策程序等重大事项，董监事未提出反对意见。（四）董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，董监事没有提出异议。（五）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益。（六）其他严重失职行为。第六十九条专职董监事办公室可以根据工作需要和考核结果对董监事的任职提出

39、调整建议，由派出企业人事组织部门下发调整文件。第七十条派出企业人事组织部门应当根据专职董监事的德才素质、工作成效、履职年限和工作需要等情况，进行职级晋升和干部交流，以充分调动专职董监事的积极性。第七十一条集团公司每年对专职董监事业务进行总结与表彰。第六章业务培训第七十二条集团公司专职董监事办公室负责组织集团公司董监事的业务培训工作，纳入集团公司人事组织部门年度业务培训计划。第七十三条培训类别专职董监事的业务培训类别分为任前教育与继续教育，由集团公司资本运营部负责，培训的重点是公司治理、战略管理、风险管控、财务管理、预算管理、薪酬管理、法律法规等方面的内容，以提高专职董监事的业务素质和履职能力。

40、（一）任前教育拟任职专职董监事的人员需要参加集团公司专职董监事资格培训，采用个人自学与网络学习等形式学习相关培训内容，完成上岗培训，通过集团公司专职董监事网上资格考试，获得专职董监事任职资格证书。（二）继续教育集团公司资本运营部每年开展董监事继续教育培训工作，组织董监事开展经验交流、优化知识结构、提升专业水平和掌握新技能，以适应董监事工作的新形势新要求。第七十四条培训方式专职董监事的业务培训方式分为内部专业培训与外出对口培训。集团公司资本运营部要制订专职董监事年度培训计划，增强培训的系统性和针对性，既要抓好国有资产监管政策法规、战略、内控、财务、审计等相关理论知识的学习，又要加强监督检查实务和

41、运用财务信息化手段等操作能力训练，切实提高董监事履行职责所必需的各项专业知识及业务技能。（一）内部专业培训内部专业培训主要是紧紧围绕专职董监事工作的业务重点及工作任务，组织专职董监事进行有针对性的培训学习，理论联系实际，学以致用，切实提升专职董监事的履职能力。（二）外出对口培训外出对口培训主要以拓宽专职董监事的眼界和视野为目的，组织专职董监事参加一些高端培训，引导工作思路，探索创新，切实提升专职董监事的创新能力。第七章责任追究第七十五条专职董监事应当按照公司法、公司章程及本细则规定认真履行职责，若出现违法违规行为，造成严重后果的，依法撤销其任职，直至追究其法律责任。第七十六条投资公司应当为公司

42、董监事提供履职保障，确保其正常履职，及时向公司董监事提供以下资料：（一）公司章程和公司管理制度。（二）公司三会议案、决议和相关会议文件。（三）公司年度工作报告。（四）公司的月度、季度和年度财务会计报告、统计报告和经济活动分析报告。（五）各级审计机构对公司的审计报告、审计意见书和审计决定。（六）公司董监事因为正常履职需要而要求提供的其他信息和资料。第七十七条有下列情形之一的，应当按照集团公司规定对责任人给予相应处分。（一）未经批准擅自进行议案处理。（二）未经批准或未执行集团公司（派出企业）决策意见,擅自在三会会议上进行表决或者签署相关决议。（三）与投资公司人员串通编造虚假报告。（四）泄露任职公司

43、商业秘密，损害公司合法利益。（五）违反忠诚勤勉义务的其他行为。（六）集团公司认定的其他应予责任追究的行为。第七十八条对履职不到位的专职董监事，视不同情况，对其进行提醒谈话、诫勉谈话；对履职出现重大失误，给集团公司造成严重损失的，按终止程序进行调整或撤换。第七十九条投资公司应当支持配合公司董监事依法开展的履职及监督检查工作，有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，建议投资公司给予纪律处分或撤销其任职。（一）拒绝或阻碍公司董监事依法开展的履职及监督检查工作。（二）拒绝或无故拖延向公司董监事提供财务状况和经营管理情况等有关资料。（三）隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料。（四）有阻碍

44、公司董监事依法履行职责的其他行为。第八十条任职尚未结束的派出人员，对因其违反规定给集团公司或任职公司利益造成损失负有直接责任的，应当承担相应赔偿责任。第八十一条三会决议违反法律法规致公司受损时，表决时有异议并有记录可证明者，免其赔偿责任。第八十二条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，应当建议予以撤换。第八十三条集团公司建立专职董监事履职保障机制。因为投资公司三会决议被认定为重大决策失误等情形，导致参与决策人员被追究责任时。如果专职董监事严格遵守了法律法规，严格按照集团公司（派出企业）决策意见和管理要求在任职公司三会会议上行使表决权并签署会议相关

45、文件，尽到了忠诚勤勉义务，集团公司（派出企业）应当为专职董监事提供必要的保护，以减轻或免除专职董监事的相关责任。第八章附则第八十四条本细则中相关术语的含义如下：（一）“投资公司”是指集团公司、专业公司及所属企业对外投资成立的独立法人公司，投资公司投资成立的独立法人公司称为“再投资公司”。（二）“专业公司”是指集团公司专业分公司和专业子公司。（三）“所属企业”是指集团公司所属地区公司及其他企业。（四）“派出企业”是指向投资公司派出人员的集团公司所属专业公司或所属企业。（五）“直管公司”是指集团公司直接管理的投资公司。（六）“受托管理公司”是指集团公司授权委托专业公司及所属企业管理的投资公司。（七

46、）”公司法人治理”是指现代企业制度，一般包括公司法人治理结构和公司法人治理机制。（八）”公司法人治理结构”是指股东会、董事会、监事会和经理层构成的组织形式，是现代企业制度的核心。（九）“公司法人治理机制”是指规范股东会、董事会、监事会和经理层的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。（+）“三会”是指投资公司股东会、董事会和监事会。（十一）“三会会议”是指投资公司股东会、董事会和监事会召开的定期会议或临时会议。（十二）“三会议案”是指投资公司股东会、董事会和监事会的会议议案。（十三）“股东代表”是指取得集团公司（派出企业）授权委托并代表集团公司（派出企业）行使股东权利

47、和履行股东义务的代表人。（十四）“派出人员”主要是指集团公司、专业公司及所属企业向投资公司委派或推荐出任的股东代表、董事和监事。（十五）“董监事”是指在投资公司董事会任职董事或在投资公司监事会任职监事的人员。（十六）”专职董监事”是指集团公司专职从事董监事工作的专业管理人员，受集团公司、专业公司或所属企业推荐在投资公司任职的董监事。（十七）“非专职董监事”是指集团公司、专业公司或所属企业推荐在投资公司任职董监事的其他兼职人员。(+)“专职董监事业务”主要包括：股东代表的授权委托管理，董监事任职推荐与管理，三会议案及决议管理等业务。第八十五条集团公司、专业公司及所属企业推荐非专职董监事任职投资公司董事或监事的，可以参照本细则规定执行。第八十六条集团公司、专业公司及所属企业向金融公司、境内外上市公司推荐任职的专职董监事，还需执行监管机构相关规定。第八十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和集团公司的规定执行。第八十八条本细则由集团公司资本运营部负责解释。第八十九条本细则自印发之日起实施。