云南铜业拟转让云铜香港有限公司股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值资产评估报告国众联评报字(2023)第27814号评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司联系地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路7号中海慧智大厦1栋1C618网址：www.gzIchina.Com电话：0755-88832456邮编：518024出具日期：二。二三年十一月九日股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值目录声明摘要3资产评估报告7一、绪言7二、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用人7三、评估目的11四、评估对象和评估范围11五、价值类型

2、及其定义J2六、评估基淮日J3七、评估依据14九、评估程序实施过程和情况20十、评估假设23I一、评估结论25十二、特别事项说明26十三、评估报告使用限制说明27十四、评估报告Fj28资产评估报告附件声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

3、和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资

4、产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对己经发现的问题进行了如实披露，并且己提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。八、资产评

5、估报告中已披露利用其他机构报告的情形。股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值九、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，资产评估报告使用人应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要国

6、众联评报字（2023）第2-1814号重要提示以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或I心用一、绪言国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受中铜国际贸易集团有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益于评估基准日2023年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况主要内容报告如下。二、委托人及被评估单位委托人：中铜国际贸易

7、集团有限公司被评估单位：云铜香港有限公司三、评估目的中铜国际贸易集团有限公司拟进行股权转让，本次评估系为上述经济行为所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益提供价值参考。该经济行为已经中国铜业有限公司关于中铜国贸拟内部转让所持云铜香港股权事宜的批复（中铜资运字（2023）291号）文件批准。四、评估对象和评估范围本次评估对象为云铜香港有限公司于评估基准Fl2023年8月31Fl的股东全部权股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值益价值。所有者权益账面金额为25,825.27万元，股权无质押、冻结等法律权属情况。评估范围为云铜香港有限公司于评估基准日2023年8月31日的全部资产及相关负债，资产

8、总额590,471.24万元,负债总额564,645.96万元,所有者权益25,825.27万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了202346174号无保留意见专项审计报告。资产评估范围申报汇总表金额单位：人民币万元序号项目账面价值流动资产590,471.242非流动资产3资产总计590,471.244流动负债564,645.965非流动负债6负债合计564,645.967净资产（所有者权益）25,825.27五、评估基准日本项目资产评估基准口为2023年8月31口。评估基准日系由委托人确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有

9、效的价格标准为取价标准。六、评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与中铜国际贸易集团有限公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员己实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行现场察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。七、评估方法本次评估采用资产基础法和收益法。八、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值九、评估结论此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论:（

10、评估结论1.资产基础法评估结论资产总额账面值590,471.24万元，评估值590,574.31万元，评估增值103.07万元,增值率0.02%:负债总额账面值564,645.96万元，评估值564,645.96万元，账面值与评估值无差异；所有者权益账面值25,825.27万元，评估值25,928.34万元，评估增值10307万元,增值率0.40%o评估结论详见资产评估结果汇总表及评估明细表。资产评估结果汇总表评估基准日：2023年8月31日被评估单位：云铜香港有限公司金额单位：人民币万元序号项目账面价值评估价值增减值*值率%ABC=B-AD=CA100%1流动资产590t47L24590,5

11、74.31103.070.022非流动资产3资产总计590,471.24590,574.31103.070.024流动负债564,645.96564,645.965非流动负债-6负债合计564,645.96564,645.967净资产所有者权益）25,825.2725,928.34103.旧0.402.收益法评估结论本次采用收益法计算云铜香港有限公司股东全部权益价值为22,703.72万元，评估值较账面所有者权益评估减值3,121.55万元，减值率为12.09%。3.对评估结果选取的说明本次评估采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值25,928.34万元，比收益法得出的股东全部权益价值22,

12、703.72万元，高3,224.62万元，差异率为12%。差异的原因及最终结果选取的理由如下：用收益法预测企业整体价值，是从企业整体的预期获利能力的角度评价企业价值股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值的。虽然收益法计算过程中对于收入和成本费用等根据历史年度发展趋势对未来期间发生情况进行了较为合理的预测，但受金属产品价格波动的影响，企业经营情况较为波动，预测数据可实现性的不确定性较强，对企业价值会存在较大影响。而资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产、负债及表外资产的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而

13、得到企业所有者权益的价值。根据被评估单位的经营状况，资产基础法结果更能合理体现被评估单位价值。综上，本次评估以资产基础法的评估结论作为最终的评估结论。截至评估基准日云铜香港有限公司股东全部权益价值为人民币25,928.34万元，人民币大写金额为：斌亿伍仟玖佰虱拾捌万叁仟肆佰元整。（二）评估结果与账面价值存在差异的原因分析1.流动资产-存货评估结果与账面价值比较变动情况及原因：（1）存货：存货评估增值主要由于评估价值中包含产品合理利润，而账面值仅为存货形成成本，故导致评估价值增值。报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项说明对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评

14、估假设及前提条件。本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2023年8月31日至2024年8月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值资产评估报告国众联评报字（2023）第2-1814号一、绪言国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受中铜国际贸易集团有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司股权所涉及的云铜香港有限公司

15、股东全部权益于评估基准日2023年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况主要内容报告如下。二、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用人（一）委托人及被评估单位概况1.委托人概况名称：中铜国际贸易集团有限公司统一社会信用代码：91310115MA1HABKW8C法定代表人：马惠智注册资本：60000万元人民币类型：有限责任公司（国有控股）成立日期：2018年11月12日营业期限：2018年11月12日至无固定期限注册地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路53号南楼12A层（名义楼层,实际楼层13层）经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

16、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属链条及其他股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值金属制品销售；金银制品销售:煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售：化工产品销售（不含许可类化工产品）：橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；耐火材料销售；电线、电缆经营：五金产品批发：电子产品销售：机械设备销售；机械零件、零部件销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；化肥销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；文具用品批发；办公用品销售；水

17、泥制品销售；包装材料及制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；国内货物运输代理：国际货物运输代理：装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）2.被评估单位概况中文名称：云铜香港有限公司英文名称：YUNNANCOPPERH.KLIMITED企业编号：1808756注册资本：211,568

18、,887.00元人民币类型：私人股份有限公司成立日期：2012年10月5日营业期限：2012年10月5日至无固定期限注册地址：香港九龙尖沙咀东麽地道61号冠华中心2楼221室经营业务：云铜香港有限公司主要从事集团境外贸易平台与融资平台，承接了境外粗铜、阳极铜采购业务及云南铜业进料加工复出口项下电解铜、金、银产品的境外销售业务。2019年，顺应中国铜业营销一体化改革要求，云铜香港在原有业务基础上增加了进口铜精矿的原料采购及电解铜销售业务。3.被评估单位简介云铜香港有限公司系2012年10月5日由云南铜业股份有限公司出资10（）万港币在香港公司注册处批准成立，并取得香港公司注册证书，证书编号180

19、8756,公司注册地址：香港九龙尖沙咀东麽地道61号冠华中心2楼221室。设立时股权结构如下:股东名称认缴出资额（万港币）持股比例云南铜业股份有限公司1.00l.%合汁100.00100.00%2019年12月，云南铜业股份有限公司将其持有的100%云铜香港有限公司股权以股权作价出资对中铜国际贸易集团有限公司进行投资，云铜香港有限公司成为中铜国际贸易集团有限公司的100%控股子公司。2023年5月，经中国铜业有限公司中国铜业有限公司关于云铜香港增资事宜的批复（中铜资运字2022229号）文件批准，中铜国际贸易集团有限公司向云铜香港有限公司增资3000万美元（换算为人民币以时点汇率为准），其中中

20、铜国际贸易集团有限公司向云铜香港有限公司现金增资2000万美元，云铜香港有限公司以其未分配利润转增注册资本I（X）O万美元。自此次增资后至评估基准日，被评估单位股东结构、出资额及持股比例未发生变化。变更后股权结构如下：股东名称认徽出资额（元人民币）持股比例中铜国际贸易集团有限公司211,568,887.00100.00%合计211,568,887.00100.00%4.近年资产、损益状况云铜香港有限公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年8月31日的资产状况及损益状况如下表所示:被评估单位历史年度资产负债表单位：人民币元科目名称历史年度2020年1

21、2月31日2021年12月31日2022年12月31日21)23年X月31日一、流动资产合计2,722,796,642.681.846,218,013.132,973,331,337.375.904,712,364.02货币资金345,552,205.07154,146,063.28883.408.961.14309,324,843.11交易性金融资产773,722.64_衍生金融资产_1,201,629.62应收账款225.936,431.98192,174,089.4188,851,643.08441.573,676.17预付款项1,723,079,842.261,236,094,969.

22、581,624,856,979.824,203JI9,42L99其他应收款11,299,164.112,598,252.656,825,308.008,351,639.55存货416,155,276.62181,503,096.38188,574,036.40668,847,961.78其他流动资产79,701,541.83180,814,408.93272,293,191.80二、非流动资产合计三、资产总让2,722,796,642.681,846,218,013.132,973,331,337.375,904,712,364.02四、流动负债合计2.569,558,360.471,692,

23、952,04S.512,764,053,833.65,646,459,641.4短期借款310,791,596.3086,159,772.72153,961,939.19h072,811,717.43衍生金融负债9,313,537.3420,980,273.3213,936,6】7,37-应付票据67,549.628.72应付账款404,429,803.54396,313,524.88507,200,784.09507,421,107.33合同负债1,773,387,180.261,168,078,979.671,947,804,836.763,416,831,610.42应交税费3,268,

24、552.2325,564.01166,339.303,034,787.01其他应付款818,062.0821,393,933.91140,983,316.89646,360.419.29五、非流动负债合计_六、负债总计2,569,558,360.471,692,952,048.512,764.053,833.605,646,459,641.48七、净资产153,238,282.21153,265,964.62209,277,503.77258,252,722.54被评估单位历史年度损益表单位：人民币元项目历史数据2020年度2021年度2022年度2023年1至8月一、营业总收入32,642,

25、581,548.4855,039,372,891.2947584.831.391.9837,848,270,860.92其中：主营业务收入32,642,581,548.4855,539,392891.2947.584,031.391.9837,848.270.860.92二、营业总成本32,619,880,523.2955,025,519,306.9647346,841,528.6037,762,953,278.40其中：主营业务成本32572,582,248.4654,966,325,925.5947.453.482,584.6137,615,916,062.75销售费用2.778,542.

26、529,10928.428.459.301.163,724,641,94管理费用22,387,679.1720,768,416.2725328,287.5827,852,637.()9财务费用22,132,053.1429,315.746.6859.571.355.25105,459,936.62加：投资收益7,274,267.491,805,900.04-公允价值变动收益10.902.95-10,902.95减：信用减值损失-1,277,073.82-1,466,4425】-734.800.92-355,015.10资产减值损失4,705.563.11604,122.26三、营业利润3126

27、3269.4517,115,024.0333219,101.1985,068,475.36加：营业外收入1,818.3121,625.44减：营业外支出*1.444,734.73四、利润总额31465,087.7617,136,649.4731,774366.4685,068,475.36减：所得税3,540.016.151.387,046.03133,572.751,809,734.98五、净利润27,725,071.6115,749,603.4431,640,793.7183,2S8,74038注：表中2022年度及2023年1-8月份数据己经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审冲，并出

28、具了202346174号无保留意见专项审计报告；表中2021年度及2020年度数据己经香港天职会计师事务所审计，并出具了年度审计报告。5.执行的主要会计政策5.1记账基础和计价原则云铜香港有限公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。5.2会计期间云铜香港有限公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。5.3记账本位币股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值云铜香港有限公司采用美元为记账本位币。5.4税项5.4.1主要税种及税率税种计税依据税率利得税应纳税利得额8.25%、16.5%

29、（二）委托人和被评估单位之间的关系委托人中铜国际贸易集团有限公司为被评估单位云铜香港有限公司的股东，持股比例为100%,股权无质押和冻结。（三）委托人以外的其他评估报告使用人除上述评估报告使用人以外，根据委托协议和评估准则的规定，除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。三、评估目的中铜国际贸易集团有限公司拟进行股权转让，本次评估系为上述经济行为所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益提供价值参考。该经济行为已经中国铜业有限公司关于中铜国贸拟内部转让所持云铜香港股权事宜的批复（中铜资运字（2023）291号）文件批准。四、评估对象和

30、评估范围本次评估对象为云铜香港有限公司于评估基准日2023年8月31日的股东全部权益价值。所有者权益账面金额为25,825.27万元，股权无质押、冻结等法律权属情况。评估范围为云铜香港有限公司于评估基准日2023年8月31日的全部资产及相关负债，资产总额590,471.24万元，负债总额564,645.96万元,所有者权益25,825.27万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了202346174号无保留意见专项审计报告。资产评估范围申报汇总表金额单位：人民币万元序号项目账面价值1流动资产590,471.242非流动资产股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值

31、3资产总计590,471.244流动负债564,645.965非流动负债_6负债合计564,645.967净资产（所有者权益）25,825.27（一）委估主要实物资产概况1.存货存货包括原材料和产成品（库存商品）。原材料共计6项，账面价值430,732,559.00元，未计提存货跌价准备，为粗铜、阳极铜等贸易产品。产成品（库存商品）共计2项，账面价值为238,115,402.78元，未计提存货跌价准备，为黄金、阴极铜等贸易产品。截止至现场勘察日，存货均处于正常状态，存放于仓库内。（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业无未申报账面记录或者未记录的无形资产。（三）企业申报的表外资产的

32、类型、数量、法律权属状况企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无未申报的账外无形资产。（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值均系天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了202346174号无保留意见专项审计报告。除此之外，未引用其他机构报告内容。被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。五、价值类型及其定义1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人

33、员与委托人充分沟通后，根据本项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托人就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。2.市场价值的定义：本评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值3选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司股权的经济行为提供价值参考意见，是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方

34、所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易己为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响，与本次评估的价值类型相关；从价值类型选择惯例看：一般评估目的情况下，当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。本报告所称“评估价值，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、方法和价值类型，仅为本报

35、告约定评估目的服务而提出的评估意见。六、评估基准日（-*）本次评估的评估基准日本次评估的评估基准日是2023年8月31日。该评估基准日与本次评估的资产评估委托合同载明的评估基准日一致。（二）确定评估基准日所考虑的主要因素委托人在与评估机构及资产评估师进行充分沟通的基础上，于确定评估基准日时主要考虑了以下因素：1.评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好地把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值；2.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更

36、具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的；3.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调杳、收集评估资料等评估工作的开展。七、评估依据本次资产评估工作中所遵循的法律法规依据、准则依据、经济行为依据、产权依据和取价依据包括：（一）法律法规依据1中华人民共和国资产评估法（中华人民共和国主席令第46号）；2.中华人民共和国公司法（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第四次修正）；3

37、.中华人民共和国企业国有资产法（中华人民共和国主席令第5号）；4.中华人民共和国民法典（中华人民共和国主席令第45号）；5.企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；6.国有资产评估管理办法施行细则（原国家国有资产管理局发布的国资办发199236号）；7.企业国有资产交易监督管理办法（国资委、财政部令第32号）；8.企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权201364号）：9.国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令第14号）；10.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资发产权2006274号）；11.关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通

38、知（国资产权2（）（）9941号）；12.中华人民共和国企业所得税法（中华人民共和国主席令第二十三号）：13.关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；14.国有资产评估管理办法国务院第91号令（2020年11月29日国务院关于修改和废止部分行政法规的决定（国务院令第732号）修订）：15.企业国有资产监督管理暂行条例根据2019年3月2日国务院关于修改部分行政法规的决定修正;股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值16.其他相关的法律法规文件。（二）评估准则依据1.资产评估基本准则财资201743号；2.资产评估职业道德准则中评协201730号：3

39、.资产评估执业准则资产评估程序中评协201836号：4.资产评估执业准则-资产评估报告中评协201835号；5.资产评估执业准则-资产评估方法（中评协201935号）;6.资产评估执业准则-资产评估委托合同中评协2O1733号；7.资产评估执业准则资产评估档案中评协201837号；8.资产评估执业准则利用专家工作及相关报告中评协E201735号；9.资产评估执业准则企业价值中评协201838号：10.企业国有资产评估报告指南中评协201742号；11.资产评估机构业务质量控制指南中评协201746号：12.资产评估价值类型指导意见中评协201747号；13.资产评估对象法律权属指导意见中评协2

40、OI748号：14.资产评估准则术语2020中评协2O2O31号:15.资产评估专家指引第8号资产评估中的核查验证。（三）经济行为依据中国铜业有限公司关于中铜国贸拟内部转让所持云铜香港股权事宜的批复（中铜资运字（2023）291号）。（四）产权依据1.营业执照:2被评估单位提供的其他相关产权证明资料。（五）取价依据1.资产评估常用数据与参数手册；2.评估基准日银行存贷款基准利率；3.评估人员勘查记录；4.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；5.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等

41、；6.与此次资产评估有关的其他资料。八、评估方法(一)评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考上市公司比较法和交易案例比较法。资产基础法是指以被评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。(一)评估方法适用性分析1.对于市场法的应用分析市场法是以

42、现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径宜接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但是，目前资本市场中无法找到与被评估单位相同或相近资本结构及规模的同一或类似行业公司样本，公开市场也无法收集到与被评估单位同一或类似行业的三个可比企业的交易案例，无法对被评估企业进行合理比较和修正，故本次评估不采用市场法。2.对于收益法的应用分析评估人员从企业总体情况、本次评估目的、财务资料和收益法参数的可选取性等四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。2.1总体情况判断2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条

43、件。2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。2.2评估目的判断本次评估目的是为中铜国际贸易集团有限公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考，要对云铜香港有限公司股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实地反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、

44、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。2.3财务资料判断企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。2.4收益法参数的可选取性判断目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便地取得，采用收益法评估的外部条件较成熟。综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。3.对于资产基础法的应用分析对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易

45、准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。被评估单位的会计报表经过审计，各单项资产及负债的市场价值能够评估，因此本次评估项目可以采用费产基础法。股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。（三）对于所采用的评估方法的介绍对于资产基础法的介绍1流动资产流动资产评估范围包括货币资金、衍生金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。1.1货币资金：主要包括银行存款和其他货币资金。对银行存款主要检查银行询证函、银行对账单和银行存款余额调节表；对其他货币资金，获取其他