新三板上市条件流程注意事项.docx

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1、一、新三板概念一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司供应规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，

2、而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。对于初创期科技含量较高、自主创新实力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流淌性，为公司带来主动的财宝效应。5.有利于提高公司上市可能性。二、新三板上市条件主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年有限责任公司按原账面净资产值折股整改持续经营时间在3年以上持续经营时间在

3、3年以上的，存续期间可从有限责任公司成立之日起计算盈利要求具有稳定、持续经营实力（无详细财务指标要求）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于100O万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%o最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元,最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，最近一期不存在未弥补万损资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地运用权、水面养殖

4、权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%主营业务业务明确、突出最近两年内没有发生重大改变最近三年内没有发生重大改变实际限制人无限制（股东数不能超过200人）最近两年内未发生变更最近三年内未发生变更董事及管理层无限制发行人最近2年内董事、高级管理人员均未发生重大改变，实际限制人未发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政惩发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大改变，实际限制人未发生罚，或者最近一年内受到证券交易所公开指责变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政惩罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开指责成长性及创新实力不限于高新技术企业（向非高新技术企业开放）“两高六新”企

5、业（即成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业）无限制备案或审核备案制审核制审核制三、申请新三板上市的流程：申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订举荐上市流程协议，作为其举荐主办券商向协会进行举荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先须要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。2 .主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制举荐挂牌备案文件，并担当举荐责任。主办券商举荐非上市公

6、司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，仔细编制举荐挂牌备案文件，并担当举荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟举荐的股份公司设立特地项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调协作，完成相应的审计和法律调查工作后，依据主办券商尽职调查工作指引，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。3 .主办券商应设立内核机构，负责怪案文件的审核。主办券商不仅应设立特地的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责怪案文件的审核，发表审核看法。主办券商根据内核看法，确定是否向协会举荐该公司新三板上市。确定举荐

7、的，应出具举荐报告（包括尽职调查状况、内核看法、举荐看法和提示投资者留意事项等内容），并向协会报送备案文件。4 .通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的确定。证券业协会确定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈看法，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。四、申请新三板上市的流程细则解读：一、公司董事会、股东大会决议公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权

8、董事会办理相关事宜。二、申请股份报价转让试点企业资格公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会详细负责受理试点企业资格的申请。依据北京市中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认方法规定，公司申请时要提交如下文件：1、公司设立批准文件；2、公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；3、公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；4、企业法人营业执照（副本）及公司章程；5、经律师事务所确认的合法有效的股东名册；6、高新技术企业认定文件。同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。三、签订举荐挂牌

9、报价转让协议公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的主办报价券商，托付其举荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丢失报价转让业务资格时，由其担当主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订举荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。依据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作举荐挂牌备案文件、向协会举荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。四、协作主办报价券商尽职调查为使股份顺当地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须主动协作主办报价券商的尽职调查工作。主办

10、券商要成立特地的项目小组，对园区公司进行尽职调查全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内限制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核状况，确定是否向协会举荐挂牌。五、主办报价券商向协会报送举荐挂牌备案文件主办报价券商确定向协会举荐挂牌的，出具举荐报告，并报送举荐挂牌备案文件。六、协会备案确认协会在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有：1、备案文件是否齐备；2、主办报价券商是否已依据

11、尽职调查工作指引的要求，对所举荐的公司进行了尽职调查；3、园区公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合信息披露规则的要求；4、主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而确定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明缘由。七、股份集中登记举荐挂牌备案文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商帮助办理上述事项。公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统

12、挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。八、披露股份报价转让说明书办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容：1、公司基本状况；2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股状况；3、公司业务和技术状况；4、公司业务发展目标及其风险因素；5、公司治理状况；6、公司财务会计信息；7、北京市政府批准公司进行试点的状况。公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。主办报价券商

13、对所举荐的公司信息披露负有督导的职责。五、申新三板上市的留意事项：1 .新三板上市风险新三板可能带来巨大财宝，但也可能让投资者面临风险：面对新三板上市评估新三板扩容可能带来的风险。在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。2 .新三板挂牌费用成本及实惠政策与主

14、板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。费用一般在120万元左右（依据项目详细状况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。依据中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理方法，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。主办券商举荐的园区企业取得中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函后，每家券商可获得20万元资金支持。3.挂牌新三板时间挂牌时间的长短最为重要的确定因素是企业的质地，另一个重要的因素是主办券商以及其他中介机构的团队和专业素养。新三板不存在排队候审的现象，由于实行备案制

15、，没有困难的审批程序，只要符合要求，向监管部门报送备案材料即可，一般来讲，从策划改制到挂牌，须要5-8个月。4 .挂牌新三板以后公司限制权限制权是否丢失主要取决于企业家自身的意愿，挂牌后，企业家既可以选择出售手中大部分股权获得创业回报，也可以选择接着持有或者出售少量股权，从而持续限制企业。5 .主办券商有职能(D举荐挂牌依据规定对拟举荐挂牌公司进行调查，出具调查报告。对拟举荐挂牌公司全体高级管理人员进行辅导和培训，使其了解相关法律、法规、规则和协议所规定的权利与义务。对拟举荐挂牌公司进行内部审核并出具内核看法。编制举荐挂牌备案文件。(2)信息披露的督导依据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

16、露细则的规定，指导和督促挂牌公司真实、刚好地进行信息披露。对所举荐挂牌公司信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时实行专项调查等措施。严格依据要求在指定网站(信息披露平台)发布所举荐挂牌公司相关信息。(3)代理投资者进行股份转让诚恳信用、勤勉尽责地开展报价转让业务。在代理投资者报价转让前，充分了解投资者的财务状况和投资需求，向其充分揭示股份报价转让业务的风险，对不宜参加报价转让业务的投资者尽劝阻义务。保证做好在营业场所为投资者揭示报价转让业务规则及相关信息的服务。(4)投资者风险提示投资者开户前，充分揭示风险。利用各种形式持续向投资者充分揭示投资风险。依据代

17、理转让协议，对投资者股份转让时出现的违规行为，刚好提出警示，并实行必要措施。6 .企业如何选主办券商企业挂牌新三板要聘请主办券商，企业和主办券商之间是一种双向选择的关系，企业在选择主办券商时应当留意以下问题：(1)主办券商的执业实力、执业阅历和执业质量以及在行业中的地位。主办券商将供应改制、辅导、挂牌、挂牌后持续督导等一条龙服务。(2)主办券商供应相关综合服务的实力。中小企业常常会面临多方面的问题，比如战略规划、股权激励、财务规范、税务筹划、融资困难等，企业应优先选择综合服务实力强的券商。.(3)主办券商对企业挂牌改制的重视程度、资源投入状况。(4)主办券商与其他中介机构应当有良好的合作。主办

18、券商在企业的挂牌工作中起统筹规划作用，主办券商选择的会计师事务所、律师事务所等中介机构的质量也影响到项目的进度和成败。(5)合理的收费标准。7 .新三板中的其他中介机构及作用(1)会计师事务所。在改制过程中，负责财务规范整改并提出建议等工作；在挂牌过程中，要出具审计报告；在后续阶段，审计后续年度的财务报告。总之，新三板市场须要会计师事务所审计并出具相关报告，并供应询问服务，帮助主办券商完成尽职调查。(2)律师事务所。在企业改制过程中，律师事务所主要负责起草相关法律文件、进行法律审核和出具法律看法书；在试点审批过程中起草进入代办股份转让系统资格申请书；在举荐挂牌过程中，负责草拟举荐挂牌转让协议；此外，负责后续报价转让、定向增资等过程中的相关法律事务。(3)资产评估机构。对于须要改制的企业，须要专业的资产评估机构对公司的资产进行精确的评估，因此它是早期进入新三板辅佐公司挂牌的中介机构之一。(4)科技询问机构。由于挂牌新三板的企业多为科技型企业，因此适当的时候须要科技询问机构供应信息支持和询问服务。