兄弟科技：兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）.docx

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1、Brother兄弟科技股份有限公司BrotherEnterprisesHoldingCo”Ltd.（住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号）2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）二O二三年十二月兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。如无特别说明，本报告中相关简称与兄弟科技股份有限公司2023年度向特定

2、对象发行A股股票预案（二次修订稿）中“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家政策重点支持，促进原料药行业可持续发展医药产业是关系国计民生的重要产业，而原料药行业是医药产业的重要组成部分，近年来，国家有关部门陆续出台了一系列政策，支持原料药行业快速发展。2020年1月，工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委、国家药监局联合发布推动原料药产业绿色发展的指导意见，指出到2025年，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升。产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地。2021

3、年10月，国家发展改革委、工业和信息化部联合印发关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知提到，大力发展特色原料药和创新原料药，鼓励优势企业做大做强，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持创新驱动，强化系统观念，未卜齐技术装备短板，加快绿色低碳转型，推动布局优化调整，培育国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格局，夯实医药供应保障基础。2022年1月，工业和信息化部等九部门联合发布十四五医药工业发展规划，鼓励企业进一步开发应用先进制造技术和装备，提升关键核心竞争力，提高全要素生产效率，不断强化体系化制造优势。巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种，

4、大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造“原料药+制剂”一体化优势。得益于政策支持，中国目前已经成为全球最大的原料药市场。伴随着国家对原料药行业的大力扶持，行业监管制度不断完善，行业标准和管理规范逐步健全，为原料药行业健康可持续发展提供了良好的政策环境。2、全球原料药市场增长，我国原料药行业快速崛起随着全球医药行业整体的扩张，全球原料药市场规模也呈现逐年上升趋势。根据MarketsandMarkets的预测，2024年全球原料药市场规模将达到2,452亿美元，2017-2024年全球原料药市场规模年均复合增长率将达到6.12%o另外，随着近年来专利

5、到期的原研药品种数量增多，仿制药的品种数量上升，相应原料药的需求不断提高，这也将成为未来全球原料药行业稳定增长的因素之一。原料药是我国医药产业的重要组成部分，经过20多年的发展，通过成本优势，我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场，目前我国已经成为全球第一大原料药生产国和出口国。我国原料药市场近年来产量和销量均不断增长，根据国家统计局的数据显示，2020年，我国化学药品原料药产量为273.4万吨，同比增长2.7%,2021年，我国化学药品原料药产量为308.6万吨，同比增长12.87%。根据前瞻产业研究院预测，到2027年我国化学药品原料药行业规模以上企业市场规模将超过6,000亿元，年均复

6、合增长率达到4.2%。3、造影剂市场前景广阔，推动造影剂原料药市场快速增长造影剂，也称对比剂，一般在医学成像过程中使用，可增加受验者影像的对比度，以便能更清晰地观察到不同的器官、细胞组织类型或躯体腔隙。按照造影原理划分，主流的造影剂主要分为：X射线/CT造影剂、磁共振造影剂和超声造影剂。X射线/CT造影剂原理为采用X射线造影检查时，造影剂与器官组织对X射线的吸收程度不同，从而产生图像对比。磁共振造影剂原理为根据人体组织中水质子的磁共振成像（MRI）信号强度来得到扫描图像。超声造影剂原理为采用超声造影时，加入微气泡等物质，使血液的散射增强，从而产生显像增强。长期以来，造影剂的消费市场主要集中于欧

7、洲、美国和日本等发达国家，且随着X射线和CT造影的普及，X射线/CT造影剂成为造影剂主要产品。根据Wind样本医院统计数据，碘造影剂为X射线/CT造影剂中主要品类，市场规模在80%左右，从细分品类来看，碘海醇、碘帕醉、碘克沙醵、碘普罗胺和碘佛辞为碘造影剂主要产品。随着全球CT检查数量的增加以及全球癌症和心血管疾病人口的快速增长，根据MarketsandMarkets报告预测，2027年造影剂全球市场规模将达到70.34亿美元。我国作为新兴市场，随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升，国内造影剂市场规模亦持续增长。

8、同时，国产替代和产品升级也将是国内造影剂市场未来发展趋势。根据MarketsandMarkets报告，国内造影剂市场规模2019-2023年复合年均增长率为12.8%,2023年预计将达到221.3亿元。从增长速度来看，国内造影剂市场增速大于国际市场增速。201&2021年，我国碘造影剂制剂市场年均增速在12%左右，高于国际市场增速，且根据我国CT设备保有量及其增速来看，碘造影剂的内生需求增速在相当长的时间内还将维持在10%以上；从碘造影剂人均消耗量来看，我国均与欧美存在较大差距，人均用量与美国差距达到近7倍，与欧洲相比也有2倍左右差距，市场增长潜力仍然较大。综上，随着人口老龄化导致的慢性疾病

9、发病率和患病率的增加，诊断和介入放射治疗需求的增加，造影剂适应症的扩大，医学影像学在中国、印度等新兴市场的快速增长，国内外造影剂市场规模不断扩大，进而促进造影剂原料药的市场需求快速增长。（二）本次发行的目的1、顺应行业发展趋势，深化产品结构，提升公司市场地位截至本报告出具日，公司“年产400吨碘造影剂原料药项目”产能稳步释放中。同时，公司碘海醇、碘帕醇原料药注册申请已于2022年陆续提交国家食品药品监督管理局，并同步开展包括日本、印度、欧盟等全球注册工作。截至目前，公司碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证；碘克沙醇与碘佛醛预计亦将按计划提交全球原料药注册申请。公司在按计划推进碘造影剂原

10、料药批件申报的同时与潜在客户积极沟通，进而加快实现碘造影剂原料药产品在全球市场的销售。公司扩大碘造影剂原料药先进产能顺应了行业内技术进步和产业升级的要求，同时满足造影剂原料药市场快速发展的趋势。通过本次募投项目，公司利用工艺提升与技术创新，在原有“年产400吨碘造影剂原料药项目”产能基础上，新增1,150吨碘造影剂原料药产能，配套建设完整的碘造影剂原料药系列产品，一方面扩大碘海醇、碘克沙醇等已有原料药产品产能规模，一方面补全碘美普尔、碘普罗胺等重要产品产能，拓展碘造影剂原料药产品种类，在产品面向全球销售的同时，与公司制剂业务协同发展，逐步布局完善公司医药产业链，创造新的业绩增长点。此外，随着本

11、次募投项目的建设及运营，将进一步深化公司主业，有效提升公司碘造影剂原料药市场份额及行业地位。同时，围绕特色原料药与专利原料药发展战略，通过不断推出技术含量高、附加值高的碘造影剂原料药新产品，丰富产品种类，拓展产品矩阵，深化产品结构，形成具有综合竞争力的高端原料药产业平台，积极拓宽公司的业务链和与下游客户的合作范围，为公司未来的发展和业绩增长提供有力保障。2、优化资本结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障本次募集资金到位后，将有效提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，一方面有助于公司未来持续加大研发投入，进一步提升工艺研发、改进生产服务能力和质量，保持技术先进性，助力公司做大

12、做强主业、提升市场竞争力；另一方面有助于公司优化资本结构，增强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司发展战略的实现提供有力保障。二、本次发行股票及其品种选择的必要性（一）本次发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行股票的必要性1、年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目(1)人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT设备的普及推动碘造影剂刚性需求增长第七次全国人口普查(2020)结果显示，我国人口共计14.12亿人，60岁及

13、以上的老年人口为2.64亿人，占比18.70%,同时在2021年2030年的十年间，我国将陆续增加2.23亿老龄人口。近年来，在历史人口政策、生育意愿不断下降及医疗卫生水平提高人均寿命等影响下，我国人口结构的老龄化趋势加剧，人口老龄化大幅提升了健康保障需求，由于老年人身体素质下降、抵抗力低下，因此是慢性病、基础病及心脑血管疾病的高发人群。在人口老龄化加剧引发心脑血管疾病高发人群增加的背景下，应用于心血管造影的碘造影剂的刚性需求随之增长。随着经济水平的不断发展，我国居民人均收入水平也得到提升，2021年我国居民人均可支配收入为35,128元，约为2015年21,966元的1.6倍。居民人均收入水

14、平的增长，以及公众健康意识的提升共同促进了居民的消费结构调整，我国居民在医疗保健类别的人均消费支出由2015年的1,165元提升到2021年的2,115元，占所有消费支出的比重由7.4%上涨至I8.8%,是所有消费支出类别中唯一比重提升的类别。伴随着健康知识的普及，“重诊断、早发现、早治疗”的理念逐步获得认可，更多的公众开始接受影像检查，从而推动碘造影剂需求的快速提升。中国CT保有量在2019年达到24,743台，但中国每百万人CT人均保有量水平与发达国家存在显著差距。2019年，日本、美国每百万人CT人均保有量分别约为Ill台和44台，同期中国每百万人CT人均保有量约为18台，仅为日本、美国

15、每百万人CT保有量的约六分之一和三分之一，具有较大的增长空间。随着分级诊疗政策下基层，医疗设施投资建设力度加大，CT作为必备设备将迎来较大的发展机会，从而进一步打开碘造影剂的市场空间。造影剂市场规模不断扩大，进而导致造影剂原料药的市场需求亦随之快速增长，通过本募投项目的实施，能够大幅度提升公司碘造影剂原料药的产能，满足日益增长的市场需求，有效提升公司市场占有率，对公司可持续发展具有重大意义。(2)仿制药加速渗透背景下，提高碘造影剂原料药供给的必然要求原研厂商的规模经济效应以及碘造影剂原料药生产存在杂质控制较难、环保成本较高、设备投资较高等问题，导致全球造影剂市场原研占比高、仿制药渗透相对低，故

16、全球碘造影剂原料药产能集中，多为原研厂商的配套产能。NewportPremium数据显示，2020年碘造影剂原料药全球需求约为10,000吨，并以每年5%10%的速度增长，碘造影剂原料药需求逐年递增。此外，随着我国开展了仿制药一致性评价，仿制药质量得到全面提高，国家出台的一系列政策为通过一致性评价工作的仿制药产品后续落地提供了采购、医保、税收、宣传等各方面的支持，促进仿制药替代原研药，从而扩大了我国仿制药市场渗透率。就碘造影剂仿制药而言，从国内碘造影剂原研及仿制药销售额来看，2016年开始仿制药销售大幅提速，销售额迅速超越原研并仍在快速增加。原研厂商的原料药多为其配套产能，在碘造影剂原料药需求

17、逐年增加的背景下，仿制药的进一步加速渗透势必造成原料药供给的不足，通过本募投项目的实施，能够提高碘造影剂原料药供给，同时进一步提升公司碘造影剂原料药市场占有率及行业地位。（3）丰富产品结构、优化业务布局，增强公司盈利水平的必然要求本项目旨在扩张公司碘海醇、碘帕醇等现有碘造影剂系列原料药的生产规模，逐步释放公司规模化生产的优势；同时还将补齐碘美普尔、碘普罗胺等其他碘造影剂原料药的产能，使得公司实现对主流碘造影剂原料药产品的全面覆盖，丰富公司的产品结构，增强公司整体对市场需求的应变能力。本项目建成投产后，一方面将使得公司成为碘造影剂原料药产品的主流供应商，是公司实现从精细化工向医药中间体、医药原料

18、药、医药制剂垂直一体化战略升级的重要一步；一方面将有利于公司拓宽原料药产品品类，并逐步完善优化公司整体业务布局，保持公司维生素等产品行业地位的同时，增强公司在碘造影剂原料药行业的话语权，持续提升公司的盈利能力，进一步实现公司健康可持续发展。2、补充流动资金项目近年来，公司业务板块持续稳步发展，2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-9月，公司分别实现营业收入191,879.20万元、273,299.40万元、341,135.79万元和215,814.46万元，公司主营业务呈现良好的发展态势。伴随着公司相关产品产能的提升，以及碘造影剂原料药等新项目的建成与投产，公司生产经营规模

19、将进一步扩大，公司营运资金需求也随之提高。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一

20、个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。（二）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定。（三）本次发行对象标准的适当性

21、本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律、法规及规范性文件的相关规定。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额+定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动

22、事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。（二）本次发行定价的方法和程序合理本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求

23、，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法证券法的有关规定本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十五条、第一百二十六条的规定。本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合公司法第一百二十七条的规定。本次发行方案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过，并提交股东大会审议，符合公司法第一百三十三条的规定。本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合证券法第九条的规定。本次发行相关事项尚待取得深圳证券交

24、易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合证券法第十二条的规定。2、公司本次向特定对象发行股票不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券

25、交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控

26、制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次向特定对象发行股票符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）的相关规定（1）符合证券期货法律适用意见第18号第一条的规定最近一期末，公司持有的财务性投资金额未超过30%,符合“公司不存在持有金额较大额财务性投资”的要求。（2）符合证券期货法律适用意见第18号第二条的规定最近三年，公司（含子公司）及其控股股东、实际控制人不存在违反法

27、律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。（3）符合证券期货法律适用意见第18号第四条的规定上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。本次拟募集资金总额80,000.00万元，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%,最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册为准。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资

28、金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。（3）符合证券期货法律适用意见第18号第五条的规定本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资“年产U50吨碘造影剂原料药建设项目”及“补充流动资金项目”，其中，非资本性支出和补充流动资金金额合计未超过本次募集资金总额的30%。s、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信

29、被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议、第六届董事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。六、

30、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议、第六届董事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。七、本次向特定对象发行股票摊薄

31、即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等有关文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提条件（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；（

32、2）假设本次发行预计于2024年6月底完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（4）假设本次发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（5）假设本次发行股票数量为发行上限，即31,887.69万股（含本数），该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准;（6）在预测公司总股本时，

33、以截至2023年9月30日总股本106,292.31万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、兄弟转债转股、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形；（7）根据公司已披露的2023年三季度报告，2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为264.30万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,147.50万元，假设公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润按2023年1-9月业绩数据年化后测算。假设以下三种情况：1）公司2024年归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2023年度年化值一致；2）公司20

34、24年归属于上市公司股东的扣非前后净利润均达到盈亏平衡；3）公司2024年实现盈利，且归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2021年度保持一致；（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响项目2023年/2023.12.312024年/2024.12.31本次发行前本次发行后总股本（万股）10

35、6,292.31106,292.31138,180.00期初归属于上市公司股东净资产（万元）337,316.30337,668.70337,668.70本次发行募集资金总额（万元）80,000.00假设情形1:2024年归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2023年度年化值一致归属于上市公司股东的净利润（万元）352.40352.40352.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-6,863.33-6,863.33-6,863.33基本每股收益（元/股）0.0030.0030.003项目2023年/2023.12.312024年/2024.12.31本次发行前本次发行后稀释每

36、股收益（元/股）0.0030.0030.003加权平均净资产收益率（）0.10%0.10%0.09%扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.065-0.065-0.056扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.065-0.065-0.056扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）-2.03%-2.03%-1.82%假设情形2：2024年实现盈亏平衡归属于上市公司股东的净利润（万元）352.40.-归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-6,863.33-基本每股收益（元/股）0.003-稀释每股收益（元/股）0.003-加权平均净资产收益率（%）0.10%-扣除非

37、经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.065-扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.065-扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）-2.03%-假设情形3：2024年盈利，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2021年度持平归属于上市公司股东的净利润（万元）352.402,833.262,833.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-6,863.33974.69974.69基本每股收益（元/股）0.0030.0270.023稀释每股收益（元/股）0.0030.0270.023加权平均净资产收益率（）0.10%0.84%0.75%扣除非经常性损益的基本每股收益

38、（元/股）-0.0650.0090.008扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.0650.0090.008扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）-2.03%0.29%0.26%注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露规定计算。由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目

39、有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。（三）董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明本次发行的必要性和合理性详见兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性分析”和“四、本次募集资金投资项目的可行性分析”。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关

40、系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”和补充流动资金项目。（1）年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目公司专注于医药食品及特种化学品领域，致力于建设成为在医药原料药、香精香料、饲料添加剂、食品添加剂等精细化工领域具有国际竞争力的一流企业，目前己建成投产维生素、香精香料和碘造影剂原料药等众多项目。本项目与公司主营业务及发展目标相匹配，项目建成达产后，将新增年产1,150吨碘造影剂原料药的生产能力，有利于形成规模效应，使公司成为碘造影剂原料药产品的主

41、流供应商，并处于行业领先水平。鉴于碘造影剂原料药的市场发展潜力，本项目的实施不仅能丰富公司碘造影剂的产品种类及产品线，为公司带来新的增长潜力，还有利于提升客户需求满足能力与产品竞争力，为公司未来快速发展奠定良好的基础。（2）补充流动资金项目补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，增强公司资本实力和抗风险的能力，同时保证公司在人才、设备、技术等多个环节的不断投入，为业务增长提供有力支撑，有利于提高公司的综合竞争能力及盈利水平，符合公司现有业务规划与长期发展战略。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备公司自成立以来高度重视人才的引进和培养，不断优化人才梯

42、队建设方案和绩效管理方窠，拥有一支高素质、经验丰富的管理、生产、营销及技术人员团队。为使本项目投产后达到行业先进水平，公司将进一步加强对管理、业务和技术人员的专业知识及认证体系培训，加大质量管理和监督的力度，为公司持续快速发展提供有力保障。公司将结合募投项目进展和中长期战略发展需要，持续优化人才结构，充实后备力量，同时不断提高项目管理水平，确保募投项目顺利实施和投产，为公司后续健康、稳定的发展奠定有利基础。（2）技术储备通过多年的技术开发与创新，随着公司“年产400吨碘造影剂原料药项目”的建成投产，公司已经掌握了生产碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘克沙醇等碘造影剂原料药的关键技术，并对核心技术均具有

43、完全的自主知识产权。公司拥有了一支专业知识突出、实战经验丰富的碘造影剂原料药技术研发与工程技术队伍，能准确地把握行业发展趋势和技术方向，对项目技术的重点、难点问题进行研发攻关。具体而言，本次募投项目拟采用具有行业领先的先进工艺技术，主要包括碘代技术、催化加氢技术、酰化技术、烷基化技术、树脂纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等。项目实施后将有效地降低能源和原材料消耗，提高清洁化程度和自动化控制水平，且技术稳定性更强、安全性能更好。综上，公司丰富的技术积累、强大的研发能力和先进的技术水平为本次募投项目提供了有力的保障。（3）市场储备公司现已构建了完善的全球化市场营销网络体系，与国内

44、外主要知名公司达成了长期、稳固的合作关系，客户遍布中国以及大量海外国家和地区。在碘造影原料药方面，公司制定了营销网络建设专项工作方案，根据各区域市场的特征，打造更合理、有效的营销布局。在现有的碘造影剂原料药产业基础上，公司已与海外客户启动合作并在部分市场形成销售，积累了一定的优质客户资源。同时，公司加快推进碘造影剂原料药注册申报，目前碘海醇、碘帕醇原料药已于2022年提交注册申请，并同步开展包括日本、印度、欧盟等全球注册工作，碘克沙醇、碘佛醇等原料药也将按计划提交全球原料药注册申请。截至目前，公司碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证，后续随着产品逐步获得国内外注册批件及市场的认证，以及

45、前期与印度、俄罗斯、土耳其、伊朗等多个国家相关客户达成的明确合作意向，公司将实现碘造影剂原料药产品在全球规范市场的销售推广。综上所述，公司拥有良好的营销网络优势和客户储备，随着下游碘造影剂全球市场规模不断扩张，为本次募投项目产能消化提供了充足的市场空间和需求保障，预计本项目投产后可快速对接客户与市场，形成预期销售。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：1、加强募集资金监管，确保募集资金合理规范使用本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资

46、本实力、盈利能力和综合竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据公司法、证券法、上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、公司章程等规定，制定了募集资金管理制度。本次发行完成后，公司将严格按照相关法规及募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。2、加速推进募投项目投资建设，加快实现项目预期效益公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场

47、竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，力争缩短项目建设周期，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。3、持续完善利润分配制度，强化投资回报机制为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，公司根据公司法关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监会公告20223号）等相关规定及公司章程的要求，制定了兄弟科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年2025年），进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的投资回报。4、完善公司治理结构，强化内控体系建设公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使