华西能源：备考审阅报告.docx

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1、华西能源工业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告目录一、审阅报告二、备考合并财务报表1. 2022年12月31日、2023年8月31日备考合并资产负债表2. 2022年度、2023年1-8月备考合并利润表3. 2022年度、2023年1-8月备考合并财务报表附注永拓会计师事务所（特殊普通合伙）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）YongtuoCertifiedPublicAccountantsLLP审阅报告永阅字（2023）第410013号华西能源工业股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源公司”）按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制的备考合并财务

2、报表，包括2022年12月31日、2023年8月31日的备考合并资产负债表，2022年度、2023年1-8月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制备考合并财务报表是华西能源公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。我们按照中国注册会计师审阅准则第2101号一财务报表审阅的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审

3、阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映华西能源公司2022年12月31日、2023年8月31日的备考合并财务状况以及2022年度、2023年1-8月的备考合并经营成果。我们提醒备考合并财务报表的使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明。本审阅报告仅供华西能源公司向监管机构报送重大资产重组申报文*30年月31日2023年12月31日*4k*PEn.fiI.IOQtSIMaXn.IOl.0R,366.IOC13MBHVr/鼻球宣畲2性畲暨产五、22.2T0.M9.00I.UW.&IX201:里金遇

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6、效巾A/涛孟印海计机构aIl人娜李印茂备考合并资产负债表()1.WWlmt2O23M3B2O22I231B。负，,小,护7/B.203TSk2Z&.IZ.i-ie%七J金2B懵畲他酊，命金僧i-r9*K.31&55,OOO.00应H款五、22Z.M7,in.S52.R7l.m,ia*H五.力MW,3IT2.-257,53ft,7：1京由W侨产数S存款及网专收代!：历复代，承(,fiHVlTMfi.447,M.m5S3小时&小山由2*0K.39b,KM.J11WIlAgI,-30M*8Hft71.91.皿47*HI1.40,(MMVMDLM虎忖F总费JHl金原材分保*象H11WftM隼内一党晌曾

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11、公允华依变动-0.394.2.ft9-12.74X305.16（4）企业门身侑1风K!公允价值变动(5；Mft2.将派分釜遇揪前的其他埠令收益-289.909.17-IW.128.77（1）枚itt法下可*n拄他其他嫁合收益（2）具他债权投贵公允价值受动加0（3）可供出构金总费产公允伶（ft变动根益（4）金融跷产第分类讣入其他保价收。的金演特有至到期投费由分类为可供出N金舱费产损益其他他权段诙信用减价准符（7）现令治量肾能61爸（M）外币财务报表折算去Iii-2K9.*MJ9.17-139.IHTT(9)Mtt二）归国少0胜东的具也俄合收款的税后净领七.妗今收总-262.109.093.637

12、49,692.949.74其中：归M于母公司所有者的宏合攻笈总献-256,875,47.67-74I.4H,K49.26归解于少段段朱的塔介牧直9娥-5.233.60o.9100.用柒越，华西能，1阪Hfl司法定代表人:主管会计工作负贵人:印海会计机构负责人:印茂华西能源工业股份有限公司备考合并财务报表附注2022年1月1日至2023年8月31日（金额单位：元币种：人民币）一、公司的基本情况及拟实施的重大资产重组方案1、公司的发行上市及股本等基本情况华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为自贡东方锅炉工业集团有限公司，系由自然人黎仁超和赖红梅于2004年5月18日以货币资

13、金3,OOo万元共同出资设立。2005年3月30日，经自贡东方锅炉工业集团有限公司股东会决议同意，公司增资7,000万元，增资后注册资本为人民币10,000万元。2007年1月26日，自贡东方锅炉工业集团有限公司更名为华西能源工业集团有限公司（以下简称华西能源工业公司）。2007年9月26日，根据关于华西能源工业集团有限公司增资协议和关于增资的股东会决议，华西能源工业公司增加注册资本人民币1,000万元，变更后注册资本为人民币11,OOO万元。2007年11月16日，根据华西能源工业公司2007年10月21日的发起人协议和2007年10月29日的股东大会决议，华西能源工业公司以截止2007年9

14、月30日经审计净资产316,784,733.76元按2.8799：1进行折股，折合股本110,000,000.00元，整体变更为本公司。根据公司2010年4月30日召开的2009年度股东大会决议，公司2010年5月18口增加注册资本人民币15,000,000.00元，增资后的注册资本为人民币125,000,000.00元。根据公司2010年第1次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会关于核准华西能源工业股份有限公司首次公开发行股票的批复证监许可（2011）1675号核准，本公司2011年向社会公开发售人民币普通股股票（A股）4,200万股，新增注册资本为42,000,000.00元，资本公

15、积为616,654,259.70元，增发后股本为167,000,000.00元。经深圳证券交易所关于华西能源工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011340号）同意，本公司于2011年11月11日起在深圳证券交易所上市。根据公司第二届董事会二十四次会议审议通过的关于公司非公开发行A股股票方案的议案、2013年第三次临时股东大会决议审议通过的关于公司非公开发行A股股票方案的议案，并于2014年1月9日经中国证券监督管理委员会关于核准华西能源工业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201470号）同意，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行38,000,000股人民币普通

16、股（A股）。本次增资完成后，公司注册资本和股本均为205,000,000.00元。2014年3月23日公司第三届董事会第二次会议和2014年4月16日公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案：以2014年3月17日公司非公开发行股票完成后的总股本205,000,OOO股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，以上利润分配共计派发现金20,500,000.00元、转增164,000,000股，转增后公司总股本为369,000,000.00元。2015年5月18日公司2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利

17、润分配方案：以公司总股本369,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。以上利润分配共计派发现金红利36,900,000.00元、转增股份369,000,000股。转增后，公司总股本为738,000,OOO元。2018年4月26日公司2018年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案：以公司总股本738,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股本6股。以上利润分配共计派发现金红利22,140,000.00元、转增股份442,800,

18、OOO股，转增后，公司总股本为1,180,800,OOO元。2、公司注册地、总部地址公司名称：华西能源工业股份有限公司。公司注册地、总部地址：自贡市高新工业园区荣川路66号。3、业务性质及主要经营活动公司所属行业和主要产品：锅炉制造业（发电设备）和机械制造业。公司主要经营活动为：公司主营业务涵盖装备制造、工程总承包以及投资运营三大板块。公司持有A级锅炉制造许可证和A级压力容器制造许可证、ASME（S、U）钢印证书，主要从事电站锅炉、工业锅炉、环保锅炉、压力容器等的制造、销售，以及各类工程总承包项目等。4、拟实施的重大资产重组方案（1）重大资产重组方案概述本次公司拟通过在西南联合产权交易所（以下

19、简称“西南联交所”）公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”或“标的公司”）33,448.789万股股份（占自贡银行总股本的15.472%）,并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。本次拟转让股份的公开挂牌的参考底价拟不低于85,600.00万元，根据西南联交所公开挂牌结果最终交易价格为856,288,998.40元。本次交易前，公司持有自贡银行33,448.789万股股份，交易完成后，公司将不再持有自贡银行股份。（2）拟转让股份所在的标的公司的基本情况自贡银行前身为自贡市商业银行股份有限公司，是在自贡市城区六家城市信用社的基础上

20、组建的股份制商业银行，经中国人民银行成都分行成银复2001749号批准开业。2017年2月16日，自贡银行更名为“自贡银行股份有限公司”。自贡银行持有统一社会信用代码为91510000744676556Y的营业执照以及中国银行业监督管理委员会四川银监局颁发的编号为B0208H251030001的金融许可证。法定代表人：袁益富；注册地址：自贡市自流井区解放路58号。自贡银行所属行业为金融业，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证三务及担保；代理收付款项及代理保险业务

21、；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。5、备考合并财务报表范围备考期间财务报表合并范围包括公司及公司的全资子公司：华西能源工程有限公司、自贡华西能源工业有限公司、华西能源张掖生物质发电有限公司、华西能源环保电力（昭通）有限公司、华西能源（江安）公路建设有限公司、四川易辿泰网络有限公司、四川华固环境工程有限公司、重庆市华西耐火材料有限公司、长青新能源有限公司、华西能源（印度）有限公司（ChinaWesternPower（India）PrivateLimited）,华西能源（香港）国际投资股份有限公司，以及控股子公司：云南惠康再生能源开发有限公司、自贡

22、华西东城投资建设有限公司、自贡华西综保建设有限公司、黔西华西医疗投资建设有限公司、四川华西村宇新材料有限公司、重庆东工实业有限公司、利津华西锦成项目管理有限公司、浙江华西伯瑞重工有限公司、青岛华西泰实业有限公司、陕西南洋镁创科技有限公司等。二、备考合并财务报表的编制基础根据中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组的相关规定，为本次重大资产重组之目的，本公司编制了本备考合并财务报表，包括2022年12月31日、2023年8月31日的备考合并资产负债表，2022年度、2023年1-8月的备考合并利润表，以及备考合并财务

23、报表附注。1、本备考合并财务报表假设本公司于本备考合并财务报表最早期初（2021年12月31日）就己转让了本公司所持有的自贡银行15.472%股权，并按照本次重大资产重组完成后的股权架构进行编制，即假设本公司自2021年12月31日起不再持有自贡银行任何股权。因本次拟转让所持有的自贡银行15.472%股权的公开挂牌结果最终交易价格为856,288,998.40元，故本备考合并财务报表假设本公司于本备考合并财务报表最早期初（2021年12月31日）转让所持有的自贡银行15.472%股权的交易对价以本次公开挂牌结果的最终交易价格856,288,998.40元为准，且假设本公司于本备考合并财务报表最

24、早期初（2021年12月31日）就已经收到了交易对手方支付的现金对价856,288,998.40元。2、本备考合并财务报表仅为备考合并财务报表附注一、4所述的重大资产重组交易之目的编制，仅供本公司向监管机构报送重大资产重组申报文件之用，不适用于任何其他目的。鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅包括备考合并资产负债表、备考合并利润表及备考合并财务报表附注，以及对备考合并财务报表使用者而言重要的信息，不包括备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及母公司个别财务报表及相关的财务报表附注。本备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策

25、及附注。同时，为简化处理，本备考合并资产负债表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”、“其他综合收益”、“专项储备”和“未分配利润”等明细项目。3、本备考合并财务报表未考虑本次转让自贡银行15.472%股权而产生的交易费用和相关税费。4、除上述特定事项外，本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则一一基本准则（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企

26、业会计准则”）,以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2014年修订）的披露规定编制。5、本次重大资产重组尚待监管部门审批；且最终交易价格要以西南联交所公开挂牌结果为准。因此，最终经批准的重大资产重组方案或实际生效执行的交易价格及交易协议，都可能与编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对本公司及本公司相关资产、负债和净资产的影响，将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。三、重要会计政策和会计估计1、遵循企业会计准则的声明本备考合并财务报表按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制，真实、完整地反映了本公司在此编制基础上的

27、2022年12月31日及2023年8月31日备考合并财务状况以及2022年度及2023年1-8月的备考合并经营成果。2、会计期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。3、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。4、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并

28、是指发生在同一企业公司内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项

29、直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表,包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金

30、流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。（2）非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入

31、权益性证券或债务性证券的初始确认金额。非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益,计入合并当期的利润表。非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况

32、下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司经复核后计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的

33、股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。6、合并财务报表的编制方法（1）合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。（2）合并财务报表编制方法本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制。编制时将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投

34、资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。（3）报告期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润

35、纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额

36、与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。(4)分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于

37、一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，处置价款与相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；丧失控制权时，按照前述丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。7、合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排是一项由本公司作为一个

38、参与方共同控制的安排。合营安排分为两类：共同经营和合营企业。共同经营是指共同控制一项安排的参与方享有与该安排相关资产的权利，并承担与该安排相关负债的合营安排；合营企业是共同控制一项安排的参与方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。（1）合营安排的认定只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制，一项安排就可以被认定为合营安排，并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制。（2）重新评估如果法律形式、合同条款等相关事实和情况发生变化，合营安排参与方应当对合营安排进行重新评估：一是评估原合营方是否仍对该安排拥有共同控制权；二是评估合营安排的类型是否发生变化。（3）共同经营参与方的会计处理共同经营中，

39、合营方的会计处理A、一般会计处理原则合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：一是确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；二是确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；三是确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；四是按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；五是确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。合营方可能将其自有资产用于共同经营，如果合营方保留了对这些资产的全部所有权或控制权，则这些资产的会计处理与合营方自有资产的会计处理并无差别。合营方也可能与其他合营方共同购买资产来投入共同经营，并

40、共同承担共同经营的负债，此时，合营方应当按照企业会计准则相关规定确认在这些资产和负债中的利益份额。如按照企业会计准则第4号一固定资产来确认在相关固定资产中的利益份额，按照金融工具确认和计量准则来确认在相关金融资产和金融负债中的份额。共同经营通过单独主体达成时，合营方应确认按照上述原则单独所承担的负债，以及按本企业的份额确认共同承担的负债。但合营方对于因其他股东未按约定向合营安排提供资金，按照我国相关法律或相关合同约定等规定而承担连带责任的，从其规定，在会计处理上应遵循企业会计准则第13号一一或有事项。B、合营方向共同经营投出或者出售不构成业务的资产的会计处理合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在共同经营将相关资产出售给第三方或相关资产消耗之前（即，未实现内部利润仍包括在共同经营持有的资产账面价值中时），应当仅确认归属于共同经营其他参与方的利得或损失。交易表明投出或出售的资产发生符合企业会计准则第8号一一资产减值（以下简称“资产减值损失准则”）等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。C、合营方自共同经营购买不构成业务的资产的会计处理合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售