吉电股份：北京吉能新能源科技有限公司拟股权收购涉及的吉电定州新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

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1、声明1摘要3正文6一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况6二、评估目的10三、评估对象和评估范围10四、价值类型12五、评估基准日12六、评估依据13七、评估方法16八、评估程序实施过程和情况24九、评估假设26十、评估结论29十一、特别事项说明31十二、资产评估报告使用限制说明36十三、资产评估报告日36附件38声明（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使

2、用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员

3、按委托人指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人

4、及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设“、特别事项说明和资产评估报告使用限制说明二（+）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事

5、人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。（十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部

6、门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。北京吉能新能源科技有限公司拟股权收购涉及的吉电定州新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要信费评报字（2023）第A10271号以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。本公司一上海立信资产评估有限公司接受北京吉能新能源科技有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北京吉能新能源科技有限公司拟股权收购涉及的吉电定州新能源科技有限公司的股东全

7、部权益价值在2023年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：评估对象：吉电定州新能源科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围：吉电定州新能源科技有限公司的全部资产和负债。根据吉电定州新能源科技有限公司在2023年7月31日的资产负债表,总资产账面值为34,844.35万元，负债账面值为21,296.19万元，净资产账面值为13,548.16万元。评估基准日：2023年7月31日评估目的：对吉电定州新能源科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为委托人拟股权收购提供价值参考。价值类型：市场价值主要评估方法：收益法、市场法，破终选取收益法结果。评估

8、结论：经评估，吉电定州新能源科技有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币13,736.09万元，.人民币壹亿叁仟柒佰叁拾陆万零玖佰元整。.,f有关事项的补充通知（财建（2020）426号）；16 .关于V可再生能源电价附加资金管理办法的通知（财建（2020）5号）；17 .其他有关法规和规定。（二）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资201743号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3 .资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835号）；4 .资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836号）；5 .资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837号）；6

9、.资产评估执业准则企业价值（中评协201838号）；7 .资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733号）；8 .资产评估执业准则资产评估方法（中评协201935号）；9 .资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中评协201735号）；10 .资产评估执业准则不动产（中评协201738号）；11 .资产评估执业准则机器设备（中评协201739号）；12 .企业国有资产评估报告指南（中评协201742号）；13 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；14 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；15 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；

10、16 .资产评估专家指引第8号资产评估中的核查验证（中评协201939号）；17 .资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算（中评协202038号）；18 .财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。（三）经济行为依据1、吉电股份2023年第17期董事长专题会会议纪要。（四）权属依据1 .营业执照；2 .公司章程；3 .其他产权证明资料。（五）主要取价依据1 .全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行公布的长期国债利率、汇率等；2 .企业的长期借款合同;3 .中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告；4

11、.企业提供的部分合同、协议等；5 .评估人员现场勘察记录；6 .Wind资讯；7 .评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。七、评估方法（一）评估方法概述依据资产评估执业准则资产评估方法的相关规定，资产评估方法是指评定估算资产价值的途径和手段，主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，

12、来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中的增量收益法、超额收益法、节省许可费法、收益分成法等。成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法包括多种具体方法，例如复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称资产基础法）等。（二）评估方法选择依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资

13、产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的

14、总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。被评估企业按照国民经济分类标准，属于光伏发电行业，通过股权类资产交易资料分析，同一行业或者相同经济影响的企业股权买卖、收购及合并等经济行为的交易案例较多，经营和财务数据容易收集，可

15、以计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象的价值。故可以采用交易案例比较法进行评估。本次被评估单位预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。目前国内光伏电站上网电价的确定尚在政府定价目录中，未完全实行市场化定价，部分省区实施建设指标竞争，其上网电价政策变动与光伏电站投资成本相关，考虑被评估单位主营业务为光伏发电业务，且已投入运营，评估基准日与企业建设期间、获取项目备案文件等存在时间差异，故本次评估不选用资产基础法Q根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用收益法和市场法分别对委估资

16、产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。收益法评估方法的简介1.收益法简介及适用的前提条件收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一，这一方法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。收益法的适用

17、前提条件为：（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；（3）被评估资产预期收益年限可以预测。2 .收益法的评估思路根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估基本思路如下：（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。（3）由上述二项资产价值的加和，

18、得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。3 .收益法计算公式及各项参数（1）收益法的计算公式：本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估,收益口径为企业自由现金流（FCFF）,相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务企业整体价值=经营性费产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-溢余负债-非经营性负债价值其中：经营性资产价值按以下公式确定：Rn(1+r)式中：P：资产未来现金流量的现值（NPV）；Ri:第i年预计资产未来现金流量（NCF）；Rn:经营期末资产终值（NCF）

19、；r：折现率；n：未来收益预测期；i：为期中折现。付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。溢余资产（负债）：是指超过企业经营所需的多余资产（负债）。非经营性资产（负债）：是指与企业经营无直接关系的资产（负债）。（2）收益期企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。被评估单位主要运营光伏电站，电站的寿命期为25年。本次评估采用有限期预测，电站预测期限按照剩余年限进行预测。(3)未来收益的确定本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企

20、业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销资本性支出营运资金增加额+待抵扣进项税+预测期末资产回收价值(预测期末年)(4)折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本(WACe)方法计算得出，计算模型如下：E.DWACC=RcX+Rd(1-T)Xeifdnp其中：WACC:加权平均资本成本Re：股权期望报酬率Rd：债权期望报酬率E：股权价值D：债权价值T：所得税税率其中，股权期望报酬率Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：Re=Rf+(Rm-RfB-其中：

21、Rf：无风险利率:股权系统性风险调整系数Rm：市场收益率（Rm-Rf）：市场风险溢价：特定风险报酬率（5）溢余资产及非经营资产价值的确定溢余资产（负债）是指超过企业经营所需的多余资产（负债），非经营性资产（负债）是指与企业经营无直接关系的资产（负债）。溢余资产（负债）和非经营性资产（负债）视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。市场法评估方法的简介1 .市场法简介及适用的前提条件企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权

22、价值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。企业相同或相似的概念：功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；能力相当：经营业绩和规模相当；发展趋势相似：未来成长性相同或相似。由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的“可比对象二根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比率，在与被评估单

23、位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。被评估企业按照国民经济分类标准，属于新能源发电行业，主要经营光伏电场，通过上市公司股权类资产交易资料分析，同一行业或者相同经济影响的企业股权买卖、收购及合并等经济行为的交易案例较多，经营和财务数据容易收集，可以计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象的价值。故可以采用交易案例比较法进行评估。2 .市场法的评估思路企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。(1)分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况

24、等。(2)根据经营范围、产品类型等比较因素选择交易案例。(3)分析、比较被评估企业和可比企业的因素和主要指标。(4)对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。(5)根据被评估企业的价值乘数，最终确定被评估企业的股权价值。3 .市场法的计算公式及各项参数本次市场法评估采用交易案例比较法，选用市净率(PB)估值模型与可比案例对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(PB),据此计算目标公司股权价值。公式如下：被评估单位股权市场价值=被评估单位净资产X比准PB目标公司PB二修正后可比案例PB的加权平均值=Z可比案例PBX

25、可比案例PB修正系数X可比案例所占比重可比案例PB=可比案例权益价值/归属母公司净资产可比案例权益价值=交易价格可比案例PB修正系数=FI影响因素Ai的调整系数影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比案例系数八、评估程序实施过程和情况我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：1 .接受委托，签订资产评估委托合同本公司评估人员与委托人接洽，在了解了评估目的、委估资产范围及评估基准日等评估业务基本事项后与委托人正式签订了资产评估委托合同。2 .前期准备，组织培训材料拟定相关计划公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定

26、资产评估工作计划，并完成前期准备工作。(1)准备培训材料及拟定评估方案；(2)组建评估队伍及工作组织方案；(3)根据需要开展项目团队培训。3 .收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据评估工作开展以后，由被评估单位提供了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了被评估单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。4 .对委估资产进行清查核实本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，并对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。根据企业申报评估范围内的资产，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；查阅收集委估资产的权属材料并进行权属查验核实；统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。评估人员听取了企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的历史经营情况，特别是收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展