泰嘉股份：泰嘉股份拟收购东莞铂泰部分股权涉及东莞铂泰股东全部权益价值项目资产评估报告.docx

《泰嘉股份：泰嘉股份拟收购东莞铂泰部分股权涉及东莞铂泰股东全部权益价值项目资产评估报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《泰嘉股份：泰嘉股份拟收购东莞铂泰部分股权涉及东莞铂泰股东全部权益价值项目资产评估报告.docx（37页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、本报告依据中国资产评估准则编制湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购东莞市伯泰电子有限公司部分股权涉及东莞市伯泰电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告沃克森国际评报字(2023)第2344号沃克森(北京)国际资产评估有限公司二。二三年十二月十三日目录资产评估报告声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5二、评估目的11三、评估对象和评估范围11四、价值类型13五、评估基准日13六、评估依据13七、评估方法15八、评估程序实施过程和情况23九、评估假设25十、评估结论27十一、特别事项说明29十二、评估报告使用限制说明32十三

2、、评估报告日32资产评估报告附件34资产评估报告声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估

3、报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。泰嘉股份拟收购东莞伯泰部分股权涉及东莞伯泰股东全部权益价值项目资产评估报告七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者

4、预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购东莞市伯泰电子有限公司部分股权涉及东莞市伯泰电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要沃克森国际评报字（2023）第

5、2344号湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购东莞市伯泰电子有限公司部分股权的经济行为所涉及东莞市伯泰电子有限公司股东全部权益在2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：一、评估目的湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购东莞市钳泰电子有限公司部分股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及东莞市钳泰电子有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为

6、提供价值参考依据。二、评估对象与评估范围评估对象为东莞市钳泰电子有限公司股东全部权益。评估范围为东莞市伯泰电子有限公司申报的、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的评估基准日资产负债表中列示的所有资产和相关负债。东莞市钳泰电子有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字202353040号审计报告。三、价值类型市场价值。四、评估基准日2023年6月30Bo五、评估方法市场法、资产基础法。六、评估结论及其使用有效期截至评估基准日2023年6月30日，东莞市钳泰电子有限公司合并口径归属于母公司所有者权益账面值为17,843.90万元。本次评估以市场法

7、评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，东莞市伯泰电子有限公司股东全部权益价值34,460.00万元，增值额为16,616.10万元，增值率为93.12%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2023年6月30日起至2024年6月29日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。湖南泰

8、嘉新材料科技股份有限公司拟收购东莞市伯泰电子有限公司部分股权涉及东莞市钳泰电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文沃克森国际评报字（2023）第2344号湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购东莞市伯泰电子有限公司部分股权的经济行为所涉及东莞市伯泰电子有限公司股东全部权益在2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人（一）委托人公司

9、名称：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称：泰嘉股份）住所：湖南省长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号法定代表人：方鸿统一社会信用代码：914300007533850216注册资本：人民币21,168.00万元成立日期：2003年10月23日公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）股票简称：泰嘉股份股剽弋码：002843.SZ经营范围：锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产；锯切加工服务；锯切技术服务；产品自销及进出口业务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；五金产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

10、；以自有合法资金开展金属制品、电子、智能装备产业及科技型项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估单位概况1 .公司登记事项公司名称：东莞市钳泰电子有限公司（以下简称：东莞钳泰）住所：广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室法定代表人：杨乾勋统一社会信用代码：91441900MA55G5458D注册资本：人民币1,556.945万元成立日期：2020年10月29日公司类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设

11、备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；充电桩销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

12、展经营活动）2 .历史沿革（1）公司设立东莞伯泰于2020年10月由上海汇樨企业管理合伙企业（有限合伙）、张启华、杨兰、金雷共同出资设立，成立时注册资本为525.00万元。成立时其股东及其持股比例情况如下：金额单位：人民币万元序号股东名称/姓名出资额持股比例备注1上海汇裨企业管理合伙企业（有限合伙）225.22542.90%2张启华131.2525.00%3杨兰89.77517.10%4金雷78.7515.00%合计525.00100.00%（2）第一次增资2020年12月，东莞伯泰新增注册资本150.00万元，全部由新股东李振旭认缴。本次增资后东莞伯泰的注册资本变更为675.00万元，其股东

13、及其持股比例情况如下：金额单位：人民币万元序号股东名称/姓名出资额持股比例备注1上海汇抻企业管理合伙企业（有限合伙）22522533.37%2李振旭150.002222%3张启华131.2519.44%4杨兰89.77513.30%5金雷78.7511.67%合计675.00100.00%（3）第二次增资2021年3月，东莞粕泰新增注册资本75.00万元，全部由新股东嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。本次增资后东莞伯泰的注册资本变更为750.00万元，其股东及持股比例情况如下：金额单位：人民币万元序号股东名称/姓名出资额持股比例备注1上海汇裨企业管理合伙企业（有限合伙）22522

14、530.03%2李振旭150.0020.00%3张启华131.2517.50%序号股东名称/姓名出资额持股比例备注4杨兰89.77511.97%5金雷78.7510.50%6嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）75.0010.00%合计750.00100.00%（4）第三次增资2021年6月，东莞钳泰新增注册资本550.00万元，全部由股东嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。本次增资后东莞钳泰的注册资变更为1,300.00万元。本次增资后，东莞伯泰股东及持股比例情况如下：金额单位：人民币万元序号股东名称/姓名出资额持股比例备注1上海汇押企业管理合伙企业（有限合伙）225225

15、17.325%2李振旭150.0011.538%3张启华131.2510.096%4杨兰89.7756.906%5金雷78.756.058%6嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）625.0048.077%合计1,3.00100.00%（5）第四次增资及股份代持解除2022年8月，东莞伯泰新增注册资本113.04万元，全部由新股东长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）认缴，本次增资后东莞伯泰的注册资变更为1,413.04万元。另，2020年10月东莞钳泰设立时，股东杨兰的部分股权（64.025万元出资额）代郑钢海持有，2022年9月解除了股份代持，并办理了工商登记变更手续。上述增资、解除股份

16、代持后，东莞钳泰股东及持股比例情况如下：金额单位：人民币万元序号股东名称/姓名出资额持股比例备注1上海汇押企业管理合伙企业（有限合伙）22522515.94%2李振旭150.0010.62%3张启华131.25929%4杨兰25.751.82%5金雷78.755.57%6嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）625.004423%7郑钢海64.0254.53%8长沙芸金企业管理合伙企业（有限合伙）113.048.00%序号股东名称/姓名出资额持股比例备注合计1,413.04100.00%（6）第一次股权转让、第五次增资及基准日股权结构2022年10月，原股东嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（

17、有限合伙）、郑钢海、李振旭、分别将其持有东莞钳泰625.00万元、57.085万元、49.43万元出资额全部转让给新股东湖南泰嘉新材料科技股份有限公司。同时，东莞伯泰新增注册资本143.905万元，全部由湖南泰嘉新材料科技股份有限公司认缴，本次增资后东莞钳泰的注册资变更为1,556.945万元。上述股权转让、增资后，截至评估基准日，东莞伯泰股东及其持股比例情况如下：金额单位：人民币万元序号股东名称/姓名出资额持股比例备注1湖南泰嘉新材料科技股份有限公司875.4256.23%2上海汇裨企业管理合伙企业（有限合伙）225.22514.47%3张启华131.258.43%4长沙荟金企业管理合伙企业

18、（有限合伙）113.047.26%5李振旭100.576.46%6金雷78.755.06%7杨兰25.751.65%8郑钢海6.940.45%合计1,556.945100.00%3 .对外投资情况于评估基准日，东莞粕泰有3项对外投资，均在长期股权投资科目核算，简要情况如下：金额单位：人民币万元序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面价值1雅达电子（罗定）有限公司2021-071008,072.182雅达消费电子（深圳）有限公司2021-08100231.613雅达能源制品（东莞）有限公司2022-111002,600.00合计10303.794 .财务状况东莞钳泰近年资产状况（合并会计报表）如

19、下表所示:金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日流动资产44,712.6250,181.7046,722.58非流动资产21,010.6829,136.8837,351.42其中：固定资产11,758.3013,871.4713,972.33在建工程-989.302,811.81无形资产312.8515265.301,166.28使用权资产2,918.002,317.716,331.42长期待摊费用477.64806.2591129递延所得税资产5,543.899,886.8512,158.29资产总计65,7233079,3185984,07

20、4.00流动负债45,241.4554,810.7654,570.58非流动负债9,019.466,140.2311,659.51负债合计5460326050.9966,230.10所有者权益合计11,4623818367.6017343.90其中：少数股东权益-归属于母公司所有者权益11,462.3818,367.6017,843.90注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。损益状况（合并会计报表）如下表所示:金额单位：人民币万元项目2021年度2022年度2023年月营业收入75,940.24137,348.4058,087.94减：营业成本70,613

21、.11126,164.2653,978.67税金及附加253.7293.5895.19销售费用148.71676.10578.46管理费用6,938.323,925.472,474.78研发费用2,265.784,097.571,993.20财务费用830.97-609.76408.75力口：其他收益29.64182.5124.79投资收益.50.7526.01信用减值损失-850.05272.90-51.40资产减值损失5,809.4049.3573.96资产处置收益-17.97-营业利润-10,058.0591219-1,412.85力口：营业外收入0.008.050.89减：营业外支出1

22、11.2590.80127.94利润总额-10,169.292,829.43-139.90所得税费用-3,125.80536.18-712.49净利润-7,0435029326827.42项目20212022年度2023年任月其中：归属于母公司所有者的净利润-7,043.502t29326-827.42少数股东损益-注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。以上2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字202211183号审计报告；2022年度、2023年1-6月份财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

23、出具了天职业字202353040号审计报告。（三）委托人与被评估单位的关系本次评估委托人为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司，被评估单位为东莞市伯泰电子有限公司；委托人为被评估单位的控股股东，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司持有东莞市伯泰电子有限公司56.23%的股权。（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人、相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。二、评估目的湖南泰嘉

24、新材料科技股份有限公司拟收购东莞市钳泰电子有限公司部分股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及东莞市钳泰电子有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（一）评估对象评估对象为东莞市伯泰电子有限公司股东全部权益。（二）评估范围评估范围为东莞市伯泰电子有限公司申报的、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的评估基准日资产负债表中列示的所有资产和相关负债。截至评估基准日2023年6月30日，东莞市钳泰电子有限公司纳入评估范围的所有者权益（母公司

25、会计报表）账面价值为13,420.05万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：金额单位：人民币万元项目账面价值流动资产1,729.40非流动资产14,494.68其中：长期股权投资10,903.79固定资产2,148.33使用权资产114.54无形资产976.39长期待摊费用11527递延所得税资产236.36资产总计1624.08流动负债2,691.22非流动负债112.81负债合计2j804.03所有者权益13,420.05注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。（三）企业申报表外资产的类型、数量表外资产包括：东莞市伯泰电子有限公司2项商标，登记

26、权利人均为东莞市伯泰电子有限公司；子公司雅达电子（罗定）有限公司2项商标、4项已授权发明专利、30项已授权实用新型专利、5项正在申请中的发明专利，登记权利人均为雅达电子（罗定）有限公司。（四）引用其他机构报告本资产评估报告利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字202353040号）。（五）其他需要说明的问题无。四、价值类型根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五

27、、评估基准日本项目资产评估基准日是2023年6月30Bo本次资产评估基准日是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，由委托人确定。资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。六、评估依据在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：（一）法律法规

28、依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；2 .中华人民共和国公司法（2018年10月26日第13届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过）；3 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日第13届全国人民代表大会第3次会议通过）；4 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；5 .中华人民共和国企业所得税法（2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号国务院关于修改部分行政法规的决定）；6 .资产评估行业财政监督管理办法（2017年中华人民共和国财政部令

29、第86号公布根据2019年中华人民共和国财政部令第97号修改）；7 .其他与资产评估有关的法律法规。（二）准则依据1 .资产评估基本准则（2017年8月23日，财资201743号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协【2017】30号）；3 .资产评估执业准则一资产评估程序（中评协201836号）；4 .资产评估执业准则一资产评估报告（中评协201835号）；5 .资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协【2017】33号）；6 .资产评估执业准则一资产评估档案（中评协【2018】37号）；7 .资产评估执业准则一企业价值（中评协【2018】38号）；8 .资产评估执业准则一资产评估方法（中评

30、协201935号）；9 .资产评估执业准则一机器设备（中评协201739号）；10 .资产评估执业准则无形资产（中评协201737号）；11 .资产评估准则术语2020（中评协【2020】31号）；12 .专利资产评估指导意见（中评协【2017】49号）。13 .商标资产评估指导意见（中评协201751号）。14 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；15 .资产评估价值类型指导意见（中评协【2017】47号）；16 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协【2017】48号）。（三）权属依据1 .机动车行驶证；2 .专利证、商标注册证；3 .大型设备的购置合同及相关产权证明文

31、件；4 .其他有关产权证明。（四）取价依据1 .企业提供的资料（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；（2）企业提供的资产清单和资产评估申报表；（3）企业提供的其他资料。2 .国家有关部门发布的资料（1）财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；（2）中华人民共和国车辆购置税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；（3）机动车强制报废标准规定（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；（4）其他与本次评估有关的资料。3 .资产评估机构收集的资料（1） Wind资讯

32、、同花顺金融数据库；（2）评估专业人员现场勘查记录资料；（3）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；（4）与本次评估相关的其他资料。七、评估方法（一）评估方法的选择1 .评估方法选择的依据（1）资产评估基本准则第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”（2）资产评估执业准则一企业价值第十七条，”执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选

33、择评估方法。”（3）资产评估执业准则一企业价值第十八条，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”2 .评估方法适用条件（1）资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。（2）市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充

34、分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。（3）收益法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。收

35、益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。3 .评估方法的选择本项目三种评估方法适用性分析：（1）资产基础法适用性分析本次被评估单位的财务报表已经过专业的审计机构审计，评估专业人员能够比较容易识别被评估单位资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程序上各类资产负债能够履行现场调查程序、并满足评定估算的资料要求；

36、同时被评估单位不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。因此，本次适合采用资产基础法进行评估。（2）市场法适用性分析我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均己逐步完善和成熟，资本市场上与被评估单位相同行业的上市公司数量能够满足市场法评估的需要，可比上市公司的业务及经营模式等可比性较好。本次在可比公司的可比性、数量，以及可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性上，能够满足市场法评估的需要。因此，本次适合采用市场法进行评估。（3）收益法适用性分析被评估单位近年经营业绩波动较大，目前经营情况已逐步趋于稳定，未来能够独立产生现金流，其现金流能够根据其规模、市场需求情况等进行

37、合理分析预测。因此，本次也适合采用收益法进行评估。（4）评估方法的选取资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础对评估对象市场价值进行评定估算，受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自特点并进行适当修正后得到评估对象市场价值，受可比公司流通股股价波动影响较大。收益法主要从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度估算其价值，受被评估单位未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。对于持续经营企业来说，其价值主要体在持续盈利能力和持续发展能力，资产基础法主要是反映资产的自身价值；收益

38、法评估时则综合考虑了被评估单位的资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素对评估对象市场价值的影响；市场法则通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对同行业、可比公司的评价，在一定程度上也体现了被评估单位未来收益获取的能力及所承担的风险。综合三种基本资产评估方法的适应性以及被评估单位实际情况，本次我们选取资产基础法和市场法进行评估。（二）资产基础法操作思路本次采用资产基础法对被评估单位全部资产及负债进行评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，加和后扣除被评估单位应当承担的负债，即得出被评估单位股东全部权益价值的评估值。具体各类资产和负债的评

39、估方法如下：1、货币资金包括银行存款、其他货币资金。对于币种为人民币的货币资金，以核实无误后的账面值确认评估值；对于币种为外币的货币资金，按基准日外汇中间价换算为人民币金额作为评估值。2、其他债权性资产主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。3、存货包括原材料、产成品及在产品。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。对产成品，根据销售价格扣

40、除与销售相关的税费（含企业所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；对在产品，经核实无误后根据完工情况确定评估值。4、其他流动资产为待抵扣增值税，主要核实税费计提及缴纳的准确性、真实性，在确认能够产生足够的相应税费抵减的情况下，以核实无误后的人民币金额确认评估值。5、长期股权投资本次长期股权投资均具有控制权，本次母公司资产基础法评估中，对长期股权投资单位也同时采用资产基础法进行评估，在确定长期股权投资单位股东全部权益市场价值后，再根据对各长期股权投资单位的持股比例计算各项长期股权投资的评估值。6、设备类资产根据本次评估目的，按照资产持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点

41、和资料收集情况，采用重置成本法及市场法进行评估。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：评估值=重置全价X综合成新率市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。7、使用权资产使用权资产为经营租赁资产，评估专业人员在核实所租赁资产使用情况、合同约定租金、租赁期等情况的基础上，并调查了解经营租赁资产的市场租金情况，在确认与合同租金不存在重大差异的情况下，以核实无误后的账面值确认评估值。8、其他无

42、形资产其他无形资产包括商标及专利。（1）商标纳入评估范围的商标只是作为产品的简单标识，商标的应用与被评估单位的收入及利润关联性很小，并不能为被评估单位带来超额收益。因此本次采用成本法进行评估。成本法是以商标形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标的评估值，有关公式如下：评估值=商标设计成本+商标注册费及代理费+商标维护成本（2）专利专利评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本费用（含资金成本、合理利润）等作为重置价值，然后估测委估专利已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到委估专利价值的评

43、估方法。收益法是通过估算委估专利未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对技术资产的所有权而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该技术所有权没有太大价值。本次委估专利所应用的产品所形成的收入在被评估单位总收入中难以合理区分，其在收益中的贡献率/提成率难以进行合理衡量，因此本次技术资产不适合采用收益法评估。市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。国内类似技术资产的交易案例较少

44、，很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估技术资产。综合上述情况，本次技术资产采用成本法进行评估。在确认技术资产的价值泰嘉股份拟收购东莞伯泰部分股权涉及东莞伯泰股东全部权益价值项目资产评估报告时，其研发的专有技术会因产品的公开及技术的进步将导致其技术的陈旧性贬值。由此，可得到技术资产的评估模型为：P=B(1-Q)式中：P：技术资产的价值；B：技术资产重置全价；Q：陈旧率=技术资产已使用时间/技术资产预计可使用时间；重置全价=研发成本+其他税费+资金成本+合理利润陈旧率=专利已使用时间/专利权法定可使用时间9、长期待摊费用以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值。对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零；对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，以核实后的账面值作为评估值。10、递延所得税资产本次评估专业人员查阅了被评估单位的账簿、入账凭证等资料，对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析，在此基础上以审计核实后的账面值确认评估值