漳州发展：拟股权交易涉及的漳州兆赫房地产开发有限公司30%股东权益价值资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制福建漳发资产运营有限公司与漳州九龙江圆山投资有限公司拟股权交易涉及的漳州兆赫房地产开发有限公司30%股东权益价值费产评估报告嘉学评估评报字(2023)8100067号第一册(共一册)厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司XiamenAcademicPracticeValuerCo.Ltd二零二三年十二月四日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：3939020006202300302合同编号：嘉学评合字2023810062A号报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：嘉学评估评报字（2023）8100067号报告名称：福建漳发资产运营有限公司与漳州

2、九龙江圆山投资有限公司拟股权交易涉及的漳州兆赫房地产开发有限公司30%股东权益价值资产评估报告评估结论：361,906,300.00元评估报告日：2023年12月04日评估机构名称：厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司签名人员：杨琳炸（资产评估师）会员编号：39190020曾凯宏（资产评估师）会员编号：39200001（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年12月05日福建津发资产运营有限公司与漳州九龙江圆山投资

3、有限公司拟股权交易涉及的漳州兆赫房地产开发有限公司30%股东权益价值资产评估报告目录声明1摘要2正文4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人4二、评估目的7三、评估对象和评估范围7四、价值类型及其定义9五、评估基准日9六、评估依据9七、评估方法12八、评估程序实施过程和情况14九、评估假设15十、评估结论17十一、特别事项说明19十二、资产评估报告使用限制说明22十三、资产评估报告日23附件24附件一资产评估汇总表或明细表25附件二其他与评估有关的文件26声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编

4、制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应该正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别

5、事项说明和使用限制。六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或者法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。八、本资产评估机构与资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。九、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注

6、，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限定条件的影响或限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。福建漳发资产运营有限公司与漳州九龙江圆山投资有限公司拟股权交易涉及的漳州兆赫房地产开发有限公司30%股东权益价值资产评估报告摘要嘉学评估评报字（2023）8100067号重要提示以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司接受福建漳发资产运营有限公司与漳州

7、九龙江圆山投资有限公司的委托，对漳州兆赫房地产开发有限公司的30%股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告内容摘要如下：评估目的：根据中共福建漳州发展股份有限公司委员会会议纪要（2023）30号），福建漳发资产运营有限公司与漳州九龙江圆山投资有限公司拟交易福建漳发资产运营有限公司持有的漳州兆赫房地产开发有限公司30%的股权，因此需要聘请资产评估机构对漳州兆赫房地产开发有限公司的30%股东权益价值进行评估。评估对象：漳州兆赫房地产开发有限公司的30%股东权益价值。评估范围：漳州兆赫房地产开发有限公司于评估基准日时的全部资产及负债。评估基准日：2023年10月31日。价值类型：市

8、场价值。评估方法：资产基础法和收益法。评估结论：在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，纳入本次评估范围的漳州兆赫房地产开发有限公司的30%股东权益价值为人民币参亿陆仟壹佰玖拾万陆仟参佰元整（RMB36,190.63万元）。本资产评估报告使用人在应用评估结论时应当充分考虑和判断资产评估报福建凉发资产运营有限公司与滓州九龙江四山批资有限公司拟股权交易涉及的潭州兆赫安地产开发育限公司有限责任公司30股东权益价位资产评估报告摘要告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。本资产评估报告

9、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用，并且只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外，未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。本资产评估报告评估结论的有效期通常为一年，从评估基准日起计算，即从2023年IO月31日至2024年10月30日。超过一年，或虽未超过一年，但评估对象的市场价格标准出现较大波动，不能采用本资产评估报告结论。本资产评估报告日为2023年12月4日。福建漳发资产运营有限公司与漳州九龙江圆山投资有限公司拟股权交易涉及的漳州兆赫房地产开发有限公司30%股东权益价值资产评估报告正文嘉学评估评报字（2023）8

10、100067号福建漳发资产运营有限公司：漳州九龙江圆山投资有限公司：厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对福建漳发资产运营有限公司与漳州九龙江圆山投资有限公司拟实施的股权交易行为涉及的漳州兆赫房地产开发有限公司股东全部权益在2023年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人（一）委托人概况1、委托人一简介公司名称：福建漳发资产运营有限公司统一社会信用代码：91350600777

11、5146687住所：福建省漳州市甘城区胜利西路3号向荣大厦九层法定代表人：江春埔注册资本：20000万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2、委托人二简介公司名称：漳州九龙江圆山投资有限公司福建流尖资产运营有限公司与津州九龙江园山投资有限公司拟股权交易涉及的潭州兆赫房地产开发有限公司30%股东权益价值资产评估报告正文统一社会信用代码：913506813156929453住所：福建省漳州高新区科技城物联网示范园5号楼1层103室法定代表人：

12、陈刚毅注册资本：350000万元人民币企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；住房租赁；市政设施管理；商业综合体管理服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用木制品销售；建筑材料销售；电子产品销售金属材料销售；机械设备销售；日用百货销售；包装材料及制品销售；家具销售；农副产品销售；技术进出口；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备制造。（除依法须经批准的项

13、目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；食品生产。（依法须经批准的顶目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（二）被评估单位概况1、企业简介公司名称：漳州兆赫房地产开发有限公司统一社会信用代码：91350602MA8UJKUT5T住所：福建省漳州市荽城区苍园路9-5号法定代表人：陈文注册资本：IoOOOo万元人民币企业类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁（

14、除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2、历史沿革（1）公司成立漳州兆赫房地产开发有限公司，是福建兆和房地产有限公司和漳州发展地产集团有限公司共同出资组建的其他有限责任公司，于2022年1月成立，成立时的注册资本为人民币100,000.00万元，福建兆和房地产有限公司缴纳出资额人民币70,000.OO万元，漳州发展地产集团有限公司缴纳出资额人民币30,000.OO万元。（2）历次出资情况及变更情况2022年4月，经股东会决议，同意福建兆和房地产有限公司将其持有的70%即人民币70,000.OO万元股权交易给漳州兆庆房地产有限公司。2022年12月，股东漳州发展地产集团有限公

15、司更名为福建漳发资产运营有限公司，持股比例不变。截至评估基准日，漳州兆赫房地产开发有限公司实收资本为人民币IOoQOO.00万元，各股东认缴出资额、实缴出资额和出资比例如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（人民币万元）认缴比例实缴出资额（人民币万元）实缴比例漳州兆庆房地产有限公司70,000.OO70.00%70,000.0070.00%2福建漳发资产运营有限公司30,000.0030.00%30,000.0030.00%合计100,000.OO100.00%100,000.OO100.00%3、近年资产、财务及经营状况（1）公司近年及基准日资产、财务状况如下表：公司资产、负债及经营业绩金额单位

16、：人民币万元项目2023年10月31日2022年12月31日资产271,674.68194,084.94负债175,080.5897,798.31所有者权益96,594.1096,286.63审计机构及意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙），标准无保留意见未经审计项目2023年1-10月2022年度营业收入OO利润总额414.24-4,948.36净利润307.47-3,713.37审计机构及意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙），标准无保留意见未经审计4、委托人和被评估单位之间的关系福建漳发资产运营有限公司与漳州九龙江Ia山投资有限公司拟股权交易涉及的潭州兆惊房地产开发有限公司30%.股东权益价

17、值荏严评估报告正文本次评估委托人一和委托人二为股权交易双方，被评估单位为股权交易标的企业。委托人一是被评估单位的股东。（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。二、评估目的根据中共福建漳州发展股份有限公司委员会会议纪要（2023）30号），福建漳发资产运营有限公司与漳州九龙江圆山投资有限公司拟交易福建漳发资产运营有限公司持有的漳州兆赫房地产开发有限公司30%的股权，因此需要聘请资产评估机构对漳州兆赫房地产开发有限公司的3

18、0%股东权益价值进行评估。本评估结论仅供委托人股权交易这一经济行为作价值参考。不得作为其他经济目的、其他用途使用，不得与其他资产评估报告混用。资产评估报告使用人只能基于本次评估目的而使用本报告评估结论，不得拆零使用，不得使用评估结论对应的中间过程或中间内容。三、评估对象和评估范围（一）根据福建漳发资产运营有限公司与漳州九龙江圆山投资有限公司的委托，本次评估对象为漳州兆赫房地产开发有限公司的30%股东权益价值。（二）本次评估范围为漳州兆赫房地产开发有限公司评估基准日时的全部资产及负债。评估范围具体包括：1、漳州兆赫房地产开发有限公司于2023年10月31日资产负债表上列示的资产及负债，具体如下表

19、所示：金额单位：人民币万元科目名称账面价值一、流动资产268,230.64二、非流动资产3,444.04其中：债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资科目名称账面价值其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产0.47在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产2,707.43其他非流动资产736.13三、资产总计27L674.68四、流动负债合计174,896.55五、非流动负债合计184.03六、负债总计175,080.58七、所有者权益96,594.102、企业申报的表外资产的类型、数量根据漳州兆赫房地产开发有限公司申报的资料，本次评

20、估范围没有涉及表外项目。（三）上述评估对象和评估范围与委托人拟实施的股权交易行为涉及的评估对象和范围一致（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）本次评估利用了委托人提供的漳州兆赫房地产开发有限公司评估基准日的审计报告作为评估依据，该审计报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告号为“容诚审字2023361Z0462号”，出具日期为2023年11月30日，报告结论为标准无保留意见。经该审计报告审计后的漳州兆赫房地产开发有限公司评估基准日资产总额为271,674.68万元，负债总额为175,080.58万元，所有者权益为96,594.10万元。2023年I

21、TO月营业收入为0元，利润总额为414.24万元，净利润为307.47万元。福建漳发资产运营有限公司与漳州九龙江圆山投资有限公司拟股权交易涉及的漳州兆赫房地产开发有限公司30%股东权益价值资产评估报告正文除此之外，不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。四、价值类型及其定义本次资产评估的价值类型为市场价值。市场价值是在适当的市场条件下，自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型，主要考虑了以下因素：（一）评估目的：本次评估的目的为仅供委托人股权交易这一经济行为作价值参考，是一个正常的市场

22、经济行为，市场价值能为经济行为各方所接受；（二）市场条件：本评估项目对市场条件并无特别限制和要求；（三）评估对象：本评估项目对评估对象并无特别限制和要求；（四）价值类型与评估假设的相关性：本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的，设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。五、评估基准日本项目资产评估基准日是2023年10月31日。选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况。基准日是根据委托人经济行为实施计划确定的。本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经

23、济环境以及市场情况确定。本资产评估报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：（一）经济行为依据1、中共福建漳州发展股份有限公司委员会会议纪要（2023）30号）。（二）法律法规依据1、中华人民共和国企业国有资产法（第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议，2009年5月1日起施行）；2、中华人民共和国资产评估法（第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议，2016年12月1日起施行）；3、中华人民共和国公司法（第十三届全国人

24、民代表大会常务委员会第六次会议修改，2018年10月26日起施行）；4、中华人民共和国证券法（第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，2020年3月1日起施行）；5、中华人民共和国民法典（第十三届全国人民代表大会第三次会议，2021年1月1日起施行）；6、国有资产评估管理办法（国务院第732号令修改，2020年11月29日起施行）；7、企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，2005年9月1日起施行）；8、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号,2006年12月12日起施行）；9、关于促进企业国有产权流转有关事项的通

25、知（国资发产权201495号，2014年7月11日发布）；10、 企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令第32号，2016年6月24日起施行）；11、 国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令第14号，2002年1月12、 施行）；12、房地产转让价格评估，依据中华人民共和国城市房地产管理法、城市房地产转让管理规定（建设部令第96号修改，2001年8月15日起施行）及当地制定的实施细则和其他有关规定；13、房屋租赁价格评估，依据中华人民共和国城市房地产管理法、商品房屋租赁管理办法（住房和城乡建设部令第6号，2011年2月1日起施行）及当地制定的实施细则和其他有关规定；14、土地增值

26、税估价，依据中华人民共和国土地增值税暂行条例及中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则；房产税估价，依据中华人民共和国房产税暂行条例；契税估价，应根据中华人民共和国契税法；农地征用补偿估价，根据中华人民共和国土地管理法；城市房屋拆迁补偿估价，依据循建痒发资产运营有限公司与漳州九龙江圆山投资有限公司拟股权交号涉及的海州兆哧房地产开发有限公司3O舟段东权益侪值链产评估报告正文城市房屋拆迁管理条例及当地制定的实施细则和其他有关规定。（三）准则依据1、资产评估基本准则（财资（2017）43号）；2、资产评估职业道德准则（中评协（2017）30号）；3、资产评估执业准则一一资产评估报告（中评协（2018

27、）35号）；4、资产评估执业准则一一资产评估程序（中评协（2018）36号）；5、资产评估执业准则一一资产评估档案（中评协（2018）37号）；6、资产评估执业准则一一企业价值（中评协（2018）38号）；7、资产评估执业准则一一资产评估方法（中评协（2019）35号）；8、资产评估执业准则一一资产评估委托合同（中评协（2017）33号）；9、资产评估执业准则一一利用专家工作及相关报告（中评协（2017）35号）；10、资产评估执业准则一一不动产（中评协（2017）38号）；11、资产评估执业准则一一机器设备（中评协（2017）39号）；12、企业国有资产评估报告指南（中评协（2017）42号

28、）；13、资产评估机构业务质量控制指南（中评协（2017）46号）；14、资产评估价值类型指导意见（中评协（2017）47号）；15、资产评估对象法律权属指导意见（中评协（2017）48号）；以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。（四）资产权属依据1、不动产权证书（闽（2022）漳州市不动产权第OOo4755号）；2、国有土地使用权出让合同、土地使用权出让金专用收据;3、建设用地规划许可证（地字第350600202200003 号）；4、建设工程规划许可证（建字第350600202200024号）；5、建筑工程施工许可证（编号350602202205130101、35060220220

29、6010201）；6、商品房预售许可证（2022漳房预售证第064、065、048、051、063、062、047、059、046、052、084、079号）；7、设备的购置发票及相关产权证明文件;8、其他权属证明文件。（五）取价依据1、漳州兆赫房地产开发有限公司2022年及评估基准日会计报表、审计报告福速常发资产运营有限公司与漳州九龙江圆山投资有限公司拟.股权交另涉及的淖州兆栋房地产开发有限公司30%股东权克价值资产评估报告正文及其提供的财务会计、经营方面的资料；2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料、政策文件；3、本资产评估机构收集的有关询价资料和参数资料；4、资产评估常用方法与参数

30、手册（机械工业出版社，2011年）；5、Wind资讯金融终端；6、工程勘察设计收费管理规定（计价格200210号）；7、关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知（计办价格20021153号）;8、建设工程监理与相关服务收费管理规定（发改价格2007670号）；9、基本建设财务规则（财建2016504号）；10、关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（计价格2002125号）；11、财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财税（2008）170号，2009年1月1日起执行）；12、中华人民共和国增值税暂行条例（国务院令第691号修改，2017年11月19日起施行）；13

31、、中华人民共和国企业所得税法（第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修改，2018年12月29日起施行）；14、企业绩效评价标准值（2022年）。（六）其他参考资料1、房地产估价规范（GB650291-2015）;2、城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）;3、工程建设有关技术资料及地质勘查资料；4、资产评估专业人员现场勘查、记录等；5、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司收集的其他有关资料。七、评估方法（一）评估方法的选择根据资产评估执业准则企业价值第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）

32、三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。福建游发资产运营有限公司与漳州九龙江四山投资有限公司拟股权交易涉及的漳州兆赫房地产开发有限公司30%股东权应价值资产评估报告正文企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定或者合理预期。基于被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况以及所获取评估资料的充分性等情况，被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够合理度量，且收益

33、期限能够合理预期，满足收益法的应用前提，因此，可以选择收益法进行评估。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是参考企业法和并购案例比较法。根据资产评估执业准则一一企业价值，选用市场法对企业价值进行评估的重要前提，是市场上能找到一定数量的具有可比性的参照企业，并能获取这些参照企业的市场交易价格及其财务数据，通过分析研究、比较、修正被评估单位的相关财务数据，在此基础上确定被评估单位的价值比率，并通过这些价值比率得到被评估单位的评估价值。但是由于每一个企业都有不同的特性，几乎难以找到足够多能与被评估单位直接

34、进行比较的类似企业；要找到足够多能与被评估单位的产权交易相比较的交易案例也相当困难。因此，本次评估不选用市场法进行评估。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据资产评估执业准则一一企业价值的规定，运用资产基础法时，应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，并应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。被评估单位资产均为常见

35、的资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，故可选用资产基础法进行评估。综上，本次选择采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果为最终评估结论。福建漳发资产运营有限公司与漳州九龙江圆山投资有限公司拟股权交易涉及的潭州兆炼一地产开发有限公司30%股东权益价值资产证估报告正文（二）资产基础法介绍企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：股东全部权益价值;全部资

36、产评估值一全部负债评估值（三）收益法介绍企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本项目评估的基本思路拟以企业自由现金流折现模型（即DCF-FCFF模型）为主要评估方法；根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段，在经分析的盈利预测结果基础上，进行折现得出企业真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果。基本公式：股东全部权益价值:企业整体价值一付息债务价值。其中：企业整体价值:企业自由现金流量现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债；企业自由现金流量现值采用企业自由现金流折

37、现模型（即DCF-FCFF模型）计算。八、评估程序实旅过程和情况本次评估于2023年11月20日开始进行前期工作，2023年11月22日进驻现场，最终于2023年12月4日形成评估结论。整个评估工作分五个阶段进行：（一）评估前期准备工作阶段：明确业务基本事项、接受项目委托、确定评估目的、评估对象及范围、评估基准日，拟定评估计划；（二）资产核实阶段：指导被评估单位清查资产、准备评估资料，现场调查、收集整理评估资料、核实资产与验证资料；（三）评定估算阶段：选择恰当的评估方法、收集市场信息和评估计算；（四）评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总与分析、撰写报告、内部审核。并与委托人就报告内容进行沟通，

38、独立分析后，形成最终评估结论，向委托人提交正式资产评估报告。（五）整理归集评估档案。九、评估假设本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：（一）一般假设1、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2、公开市场假设公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者

39、的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。3、持续经营假设持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。（二）特殊假设1、国家现行的有关法律

40、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。2、假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。3、除非另有说明，假设被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的诏建常发资产运营有限公司与草州九尤江圆山投资有限公司拟股权交号沸及的漳州兆赫房地产开发有限公司30,股东权益价值资产评估报告正文法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。4、

41、假设被评估单位未来将采用的会计政策与编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。5、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去。6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。8、不考虑通货膨胀因素的影响。9、假设房地产项目建成后的实际建筑面积与规划建筑面积不存在较大差异。10、假设预测期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。11、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。12、本次评估均是基

42、于被评估单位在开发的项目能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收。本次测算资产价值及被评估单位价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内。13、本次评估是基于被评估单位基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑被评估单位在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为在开发项目预测期。评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与

43、前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本资产评估机构对资产评估结论作相应调整。十、评估结论纳入本次评估范围的漳州兆赫房地产开发有限公司的账面价值为资产271,674.68万元、负债175,080.58万元、所有者权益96,594.10万元。我们根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，分别采用资产基础法和收益法评估，得出如下结论：（一）资产基础法评估结果采用资产基础法，截至评估基准日2023年10月31日，纳入本次评估范围的漳州兆赫房地产开发有限公司总资产评估值为人民币贰拾玖亿壹仟叁佰肆拾万贰仟捌佰元

44、整（RMB291,340.28万元），增值率7.24%；总负债评估值为人民币壹拾柒亿柒佰零肆万捌仟肆佰元整（RMBl70,704.84万元），差异率-2.50%；漳州兆赫房地产开发有限公司股东全部权益价值为人民币壹拾贰亿陆佰叁拾伍万肆仟肆佰元整（RMBI20,635.44万元），评估增值24,041.34万元，增值率24.89机具体如下表所示：金额单位：人民币万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）一、流动资产268,230.64291,339.8223,109.188.62二、非流动资产3,444.040.46-3,443.58-99.99其中：债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投

45、资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产0.470.46-0.01-2.13在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）长期待摊费用递延所得税资产2,707.430.00-2,707.43-100.00其他非流动资产736.130.00-736.13-100.00三、资产总计271,674.68291,340.2819,665.607.24四、流动负债合计174,896.55170,704.84-4,191.71-2.40五、非流动负债合计184.030.00-184.03-100.00六、负债总计175,080.58170,704.84-4,375.74-2.50七、所有者权益96,594.10120,635.4424,041.3424.89资产基础法评估结果详细情况见资产评估明细表。（二）收益法评估结果采用收益法，截至评估基准日2023年IO月31日，纳入本次评估范围的漳州兆赫房地产开发有限公司股东全部权益价值为人民币壹拾叁亿捌佰零贰万捌仟壹佰元整（RMBI30,802.81万元），评估增值34,208.71万元，增值率35.41%。（三）两种方法评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权