金富科技：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）.docx

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1、金富科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）二O二三年十二月目录第一节本次发行证券及其品种选择的必要性3一、本次发行证券选择的品种3二、本次发行证券品种选择的必要性3第二节本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性4一、本次发行对象的选择范围的适当性4二、本次发行对象的数量的适当性4三、本次发行对象的选择标准的适当性4第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6一、本次发行定价的原则和依据6二、本次发行的定价方法和程序7第四节本次发行方式的可行性9一、本次发行符合证券法向不特定对象发行公司债券的相关规定9二、本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定1

2、0三、本次发行符合注册管理办法发行承销的特别规定15四、本次发行程序合法合规25第五节本次发行方案的公平性、合理性26第六节本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施27一、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力27二、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用27三、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益27四、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障27五、落实利润分配政策，强化投斐者回报机制28第七节结论29第一节本次发行证券及其品种选择的必要性金富科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金富科技”）结合自身的实际情况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和

3、国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性本次向不特定对象发行可转债，是公司维护内在价值、增强资金运营实力、提高公司盈利能力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施从长远来看有助于提升公司持续经营能力和盈利

4、能力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日披露的金富科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配

5、售权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行时根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的

6、自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象的选择标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。（）票面利率本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计

7、息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。（二）初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于金富科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“可转债募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易口内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修

8、正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（三）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）

9、：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/(l+n)；增发新股或配股：Pl=(P0Ak)/(l+k)；上述两项同时进行：Pl=(PO+Ak)/(l+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(P0-D+Ak)/(l+n+k)其中：PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价

10、格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。本次发行定价的原则和依据合理，符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定。二、本次发行的定价

11、方法和程序本次发行的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序合理，符合注册管理办法等法律法规的相关规定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，具有合理性。第四节本次发行方式的可行性一、本次发行符合证券法向不特定对象发行公司债券的相关规定（一）本次发行符合证券法第十五条相关规定：1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法、证券法和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会

12、、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。因此，公司符合证券法第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,358.24万元、11,602.03万元和9,850.24万元，最近三年年均可分配利润为9,936.84万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金60,000.0

13、0万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。因此，公司符合证券法第十五条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、募集资金使用符合规定公司本次发行募集资金拟用于华南总部及瓶盖智能生产基地项目（一期）、智能仓储建设项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，公司将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。公司符合证券法第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途

14、使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件根据证券法第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次发行符合注册管理办法规定的发行条件，详见本论证分析报告之“四、本次发行方式的可行性”之“（二）本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定”。因此，公司符合证券法第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款

15、规定”的规定。（二）本次发行不存在证券法第十七条规定的情形截至本报告出具日，公司不存在以下情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司符合证券法第十七条的规定。（三）公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于i般失信企业和海关失信企业。二、本次发行

16、符合注册管理办法关于发行可转债的规定（一）公司符合注册管理办法第九条第（二）至第（五）项规定的相关内容：1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。公司董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理

17、人员的情形。因此，公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有

18、重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度，且相关制度得到有效执行。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告（容诚审字2023518Z0143号），“金富科技公司于2022年12月31日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”2020年度、2021年度和2022年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“容诚审字2021518Z0072号”、“容诚审

19、字2022518Z0139号”、“容诚审字2023518Z0142号”审计报告，审计意见均为标准的无保留意见。公司符合注册管理办法第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司不属于金融类企业。截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合注册管理办法第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规

20、定。（二）公司符合注册管理办法第十条规定的相关内容截至本报告出具日，公司不存在下列情形：“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益

21、、社会公共利益的重大违法行为。”综上，公司本次发行符合注册管理办法第十条相关规定。（三）本次发行符合注册管理办法第十三条相关规定：1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法、证券法和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年

22、度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,358.24万元、11,602.03万元和9,850.24万元，最近三年年均可分配利润为9,936.84万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金60,000.00万元（含本数）计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的规定。3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别

23、为3.62%、9.70%、10.42%和8.85%,资产负债结构合理；公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,374.59万元、18,002.50万元、17,101.27万元和7,543.99万元，现金流量正常。公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,820.90万元、12,132.69万元和10,453.62万元，扣除非经常性损益后归属于

24、母公司所有者的净利润分别为8,358.24万元、11,602.03万元和9,850.24万元，最近三个会计年度盈利。2020年度、2021年度和2022年度，公司加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）分别为10.50%、9.03%和7.28%,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为8.94%,不低于6.00%。公司符合注册管理办法第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（四）本次发行不存在注

25、册管理办法第十四条规定的不得发行可转债情形1、对己公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态截至本报告出具日，公司不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。2、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途截至本报告出具日，公司不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。综上，公司本次发行符合注册管理办法第十四条相关规定。（五）本次发行符合注册管理办法第十二条、第十五条相关规定根据注册管理办法第十二条相关规定：“第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

26、政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”公司本次发行募集资金拟用于华南总部及瓶盖智能生产基地项目（一期）、智能仓储建设项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，公司将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不存在用于弥补

27、亏损和非生产性支出的情形。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，公司本次发行符合注册管理办法第十五条“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”相关规定。三、本次发行符合注册管理办法发行承销的特别规定（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市与主承销商依法协商确定1、可转债存续期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行

28、之日起六年。2、票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。3、票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会投权董事会对票面利率作相应调整。4、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。（1）年利息计算年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债

29、券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=BxiI：指年利息额；B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。（2）付息方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息

30、日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。5、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。6、初始转股价格的

31、确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日

32、公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。7、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍SA）：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/（l+n）；增发新股或配股：Pl=(PO+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：Pl=(PO+Ak)/(l+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(P0-D+Ak)/(l+n+k)其中：PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为

33、增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的

34、原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。8、转股价格向下修正条款(1)修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司

35、股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类

36、转股申请应按修正后的转股价格执行。9、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=VP,并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的余额以及该余额对应的当期应计利息。10、赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后

37、五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可

38、转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。11、回售条款（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价

39、格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）

40、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第10条赎回条款的相关内容。12、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，

41、在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。13、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。14、向现有股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与

42、保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。15、债券持有人会议相关事项（1）可转换公司债券持有人的权利：1）依照其所持有的本次可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6

43、）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。公司根据相关法律法规的规定保护债券持有人享有的权利。（2）可转换公司债券持有人的义务：1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公

44、司债券持有人承担的其他义务。（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；4）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；6）修订债券持有人会议规则；7）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；8）单独或合计持有本次可转债

45、未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；10）公司提出债务重组方案；11）根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：1）公司董事会；2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;3）债券受托管理人；4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。16、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。17、评级事项

46、资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。18、募集资金存管公司己建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定。19、本次发行方案的有效期公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。（二）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）

47、协商确定。综上，发行人本次发行符合注册管理办法第六十一条“向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。（三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。综上，公司本次发行符合注册管理办法第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”的规定。（四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且