5.股权转让协议（医疗美容机构）.docx

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1、医疗美容机构公司股权转让协议本协议由以下双方年月日在省市区签署：甲方（转让方）:统一社会信用代码：法定代表人：住所：乙方（受让方）:统一社会信用代码：法定代表人：住所：鉴于：1 .公司（以下简称目标公司“）系一家于年月日成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为,法定代表人为,经营范围为,营业期限为。2 .甲方系目标公司唯一股东，合法持有目标公司1Q%股权。现甲方同意转让其持有的目标公司1Q%股权，并且甲方的股东会已批准甲方转让上述股权。3 .乙方同意受让甲方拟转让的目标公司皿股权；并且乙方的股东会已同意乙方受让上述股权。甲乙双方依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他相关法

2、律的规定,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议：第一条定义除非本协议另有约定或文义另有所指，下列词语在本协议中含义如下：1.1 工作日：即每周星期一至星期五，法定节假日除外。1.2 交割日：指乙方被登记在目标公司的股东名册之日。第二条转让标的2.1 甲方同意将持有的目标公司皿股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。2.2 甲方同意转让而乙方同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带利益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。2.3 自交割日起，甲方丧失目标公司股东身份，不再享有、承担股东权利及义务；乙方成为目标公司股东，依法享有和承担相

3、应股东权利义务。2.4 甲方所具备履行本协议项下的所有义务和责任的一切必要的权利、权力及能力。包括但不限于：营业执照、行医资质、卫生许可证、药品、器械销售许可证书、卫生行政部门许可的营业范围、经营场所的设备、设施、器械的安全性和可使用性等等。2.5 在交割日前应当向乙方提交，在此之前为患者（被服务者）提供医疗、整形、护理服务的详细信息；包括但不限于：患者（被服务者）的姓名、名称、性别、年龄、住址、联系方式、所提供的医疗美容（手术、护理、整形、保养）的名称、采取的治疗、护理方式、使用的医疗器材、药品、填充物等等的详细信息；患者（被服务者）治疗、护理前后的对比照片，近期情况的描述；所有患者（被服务

4、者）的病案资料、治疗、护理记录、收费清单等等；如果是发生纠纷已经解决的，提供双方达成的协议、收款单据复印件、保证书等等文书。第三条股权转让价格及价款的支付方式3.1 甲乙双方一致同意，本协议项下拟转让的股权，转让价款为万元。3.2 乙方应根据以下约定，将本协议项下的股权转让价款支付至甲方指定的银行账户：3.2.1 乙方应在本协议生效之日起个工作日内，支付定金人民币万元。3.3.2 在本次股权转让的工商变更登记完成之口起日内，支付人民币万元。3.3.3 在甲方完成本协议第7.2条项下的义务之口起口内，支付人民币万元。3.3.4 尾款人民币元作为风险金，用于支付交割日前发生的医疗美容整形治疗、护理

5、纠纷的赔偿款（无论相对方的权利主张是在交割日之日或之后提出的）O尾款不足以支付赔偿款的，由甲方承担超出部分的赔偿款；风险金在支付赔偿后有剩余的，乙方应自交割日起届满上年之日，将上述剩余部分支付给甲方。3.3甲方指定的账户信息如下：户名：账号：开户行：第四条其他费用的承担原则4.1 双方因本次股权转让而聘请的有关中介机构的费用，按照谁聘请谁付款原则承担。4.2 本次股权转让过程中发生的有关工商变更登记及证照变更所需的费、税、必要支出，由甲方自行承担。第五条甲方的声明、保证及承诺甲方向乙方声明、保证及承诺如下：5.1 截至本协议签署之日，甲方具备履行本协议项下的所有义务和责任的一切必要的权利、权力

6、及能力。本协议签订及履行不违反其分别或共同与任何第三方签订的合同、协议或任何有法律约束力的约定或承诺，且不受对其有约束力的法律或合约的限制、影响；5.2 甲方对本次转让的股权拥有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让该等股权。5.3 甲方己经完全履行了作为目标公司股东的出资义务。5.4 甲方未在拟转让股权上设立任何抵押权、质押权或其他形式的担保物权。5.5 甲方未在转让股权上作出任何导致或可能导致在协议交割后（含协议交割日）影响或限制乙方行使转让标的的权利及/或利益的任何协议、安排或承诺。5.6 至本协议签署日，甲方没有获悉任何第三人就全部转让标的或其中的任何部分行使或声称将行使任何对转让

7、标的有重大不利影响的权利；亦不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。5.7 甲方对交割日前的股权收益不主张权利。5.8 目标公司拥有正常经营所需的证照、资质及批准，包括但不限于：营业执照、行医资质、卫生许可证、药品/器械销售许可证书、卫生行政部门许可等。5.9 目标公司拥有正常经营所需的相关资产及条件，包括但不限于能够正常并安全使用的营业场所、场地及附属设施（包括但不限于：水、电、暖、气、通信、网络、监控等等）、医疗美容、整形医疗器械、设备、药品。5.10 甲方应在交割日前应当向乙方提交，在此之前为患者提供服务的详细信息；包括但不限于：患者（被服务者）的姓名、名称、性别、年龄、住址、联系方

8、式、所提供的医疗美容（手术、护理、整形、保养）的名称、采取的治疗、护理方式、使用的医疗器材、药品、填充物等等的详细信息；患者（被服务者）治疗、护理前后的对比照片，近期情况的描述；所有患者（被服务者）的病案资料、治疗、护理记录、收费清单等等；如果是发生纠纷已经解决的，提供双方达成的协议、收款单据复印件、保证书等等文书。5.11 交割日后，如因交割日前发生的因目标公司的提供医疗美容服务的行为而产生的纠纷（无论权利主张是在交割日之日或之后提出的），相对方要求乙方承担责任的，甲方有义务向乙方提供该相对方的相关信息、使用器材的相关信息、文书等资料，并协助乙方处理该纠纷。如果法院判决或乙方与相对人达成协议

9、，由乙方承担赔偿责任的，乙方应及时通知甲方，并从风险金中支付赔偿。如果风险金不足以清偿的，由甲方承担超出部分的赔偿责任。5.12 后期的医疗美容整形相关医师、技师的赴诊的协助义务（请根据具体情况添加）第六条乙方的声明、承诺及保证乙方向甲方声明、承诺及保证：6.1 按照本协议的约定向甲方式支付转让价款。每逾期一日，按承担相当于应支付金额%的违约金。6.2 乙方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限公司，并具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。本协议签订及履行不违反其分别或共同与任何第三方签订的合同、协议或任何有法律约束力的约定或承诺，且不受对其有约束力的法律或合约的

10、限制、影响。第七条变更、登记手续7.1 在乙方支付本协议第321条项下的款项之口起个工作日内，甲方应当促使目标公司根据本次股权转让更改股东名册，向乙方签发出资证明，并收回及销毁甲方的出资证明，并完成本次股权转让的工商变更登记。7.2 在乙方支付本协议第322条项下的款项之口起个工作日内，甲方应当完成本协议附件一约定的目标公司所有证照、资质、批准的变更手续，并根据本协议附件二资产及资料清单向乙方移交相关资产、资料，保证乙方的按时、正常的接续经营活动。乙方应当尽力配合甲方的上述行为。第八条违约责任8.1 任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的实际损

11、失的赔偿。8.2 在交割日后，如有发生于交割日前（含交割日）的甲方未向乙方披露的关于目标公司的债务纠纷或其他权利争议时，甲方有不可推卸的责任予以解决，使目标公司和乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让标的或乙方造成任何经济损失,则甲方应向乙方赔偿全部实际损失。8.3 对于本协议中涉及到的商业秘密，甲乙双方均不能直接或间接的以任何形式披露或泄露给其他第三人，但是向各自负有保密义务的法律顾问披露的除外。任何一方应尽力促使各自的工作人员对本协议所涉及的秘密进行严格的保护O本条约定不因协议的无效而无效。第九条不可抗力9.1 “不可抗力”是指双方不能控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该等事件妨碍、

12、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。9.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。第十条协议的变更和解除发生下列情形之一时，双方可以变更或解除本协议。10.1 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的原因，致使本协议无法履行；10.2 一方当事人丧失履约能力；10.3 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使本协议

13、履行不能达到根本目的；10.4 因情况发生变化，双方当事人经过协商同意；10.5 协议中约定的其他变更或解除协议的情形出现。第十一条本协议未尽事宜双方同意，在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补充协议，该等补充协议为本协议不可分割的组成部分。第十二条争议的解决12.1 因履行本协议发生的或者与本合同有关的任何争议，均由争议双方协商解决，协商不成的，按本条第项规定的方式解决：（I）向仲裁委员会申请仲裁，仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该委员会实施的仲裁规则在进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均由约束力进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均由约束力；（2）向人民法院起诉。人民法院起诉。12.2

14、 诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。第十三条协议的完整性13.1 根据中国法律，如果本协议任何条款被法院裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。13.2 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。第十四条文本及效力本协议正本一式份，双方各执份，具有同等法律效力。第十五条其他15.1 本协议自经双方盖章并经双方的法定代表人或授权代表签字后生效。15.2 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方办公地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以邮戳上显示到达口期或者签收口期为送达日期。15.3 本协议的任何修改需经双方同意并签署书面文件后方可生效。15.4 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。甲方（盖章）：法定代表人（签字）：联系人：联系方式：地址：乙方（盖章）：法定代表人（签字）：联系人：联系方式:地址：