中华人民共和国公司法2018.docx

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1、中华人民共和国公司法（2018）第一章总则第一条立法宗旨为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条调整对象本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司界定及股东责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权（备注：在丙的专利权用作出资归属徽南公司所有后，只有徽南公司能够决定该专利权的使用。无论是原来的专利权人丙，还是徽南公司的股东甲、乙都无权决定专利权的使用。甲、乙、丙三人如果想要使用该专利权，必须经过徽南公司的同意，向徽南公司支付专利使用费）。公司以其全部财产对公司的债务承

2、担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任（备注：承担的风险是有限的，当公司破产时，资不抵债的风险在有限责任制度下只能由债权人承担）；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。（备注：公司五大核心特征：独立人格（纵向人格混同：公司与其股东（如母子公司之间）在财产、业务、人员等方面“混同”，难分彼此,事实上无从区分;横向人格混同：受同一母公司或控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面“混同”、重叠，不分彼此，事实上无从区别）股东享有有限责任股份可自由转让董事会授权下的集中管理投资者所有）第四条股东权利公司股（备注：事务之分支）东（备注：所有者）依法享有资产收益、参

3、与重大决策和选择管理者等权利。（备注：参与管理权（共益权）、资产收益权（自益权）；股东自交付时起享有实缴出资相应的股东权利。已交付，没登记，登记后，自交付起算实缴。已登记，没交付，交付后，算实缴；）第五条公司义务及权益保护公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第六条公司登记设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定

4、设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。第七条营业执照依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第八条公司名称依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条公司形式变更有限责任公司变

5、更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权,债务由变更后的公司承继。第十条公司住所公司以其主要办事机构所在地为住所（备注：含个人住所）。第H条公司章程设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（备注：发起设立公司，公司章程需经全体股东协商一致才能生效，不能部分决议；股东协议与公司章程是彼此独立的两份契约，其性质、适用范围、效力等有所区别，并非包含或相同的法律关系；公司章程是公司设

6、立的必备条件，规定公司名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件，不可通过制定其他书面协议来代替制定公司章程）第十二条经营范围公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。（备注：经营刻字、印刷、复印等营业的，须经公安机关的审批；仅仅少量持股并未参与经营，就不会带来实质的影响；）第十三条法定代表人公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理（备注：即使是一人有限责任公司）担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。（备注：并非董事

7、长、经理一定同时具备公司法定代表人身份；公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示，公司的行为能力由公司的法定代表人实现。法定代表人和公司是代表关系，它所实施的法律行为就是公司的法律行为，所享有的权利和承担的义务就是公司的权利和义务。由此可知，能够担任公司法定代表人的人选包括董事长、执行董事或者经理，并不确定必须由公司的总经理担任，而只有公司的法定代表人有权以公司名义对外签订合同。）第十四条分公司与子公司公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担（备注:总公司与分公司是一个主体内的从属关系，也就是说分公司徒有公司之名而

8、无公司之实，究其性质，其实就是公司的分支机构。分公司不具有法人资格，不具有独立责任和独立财产；分公司不具有独立的法人资格，故而没有法定代表人，只有负责人。其负责人性质与公司部门经理类似，故而对其负责人的任职资格，法律并无要求，可以不由股东担任）。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任（备注：母公司与子公司则是两个主体之间投资与被投资、控制与被控制的关系。子公司根据其与母公司的控制关系进一步分为：全资子公司与控股子公司。无论何种子公司，均是独立的公司，享有独立的法人奥格，体现在独立财产、独立责任、独立名义；母公司，是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议能够控制或支配其他公

9、司的人事、财务、业务等事项的公司。母公司的最根本特征并非是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。换言之，如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份，能够对其加以实际控制，或通过协议实际控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。绝对控股和相对控股。母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。母公司具有法人资格。（2）子公司，是指一定数额的股份（通常为半数以上，但有时无须达到半数）被另一公司持有或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司是相对于母公司而言的，是独立于母公司而存在的独立主体。子公司的特征为：子公司的重大事项，尤其是董事会的组成，由母公司决定。

10、子公司在人事安排、经营计划、财务等方面都要受到母公司的制约。子公司虽被母公司控制，但它仍是独立法人，有自己的独立人格。子公司与分公司的本质区别：拥有独立的公司名称和公司章程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义开展经营，从事诉讼活动；独立承担公司行为所带来的一切后果和责任;非自然人股东设立的一人公司,不适用“一子绝孙”，可继续设立一人公司）。第十五条转投资公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十六条公司担保（备注：对外担保）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会（备注：也

11、可以决定）或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（备注：对内担保）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会（备注：无董事会，董事会受大股东控制）决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决（备注：关联股东回避）。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十七条职工权益保护与职业教育公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护,实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十

12、八条工会公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十九条党组织在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第二十条股东禁止行为（备注：法人人格否认制度）

13、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任（备注：公司并无直接的损害行为，不承担对其赔偿的责任）。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（备注：公司人格被否认，“坏股东”与公司对债权人承担连带责任；个案适用：公司其他股东或善意相对人不被“坏股东”牵连，对“坏”股东客观评价，于具体个案中否认公司法人人格，追究其连带责任；“法人人格否认”制度

14、遵循“个案适用”的规则，并非一概否认公司的独立人格和股东的有限责任，即使对于“坏股东”也应客观评价，“坏股东”就其损害行为承担责任后，即修正了“法人人格否认”的状态。将来的法律关系里，股东依旧享有有限责任的保护；）。第二十一条禁止关联交易公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。（备注：关联交易并不为法律所禁止，但其合法性要件：程序正当（审批等）+价格公允+信息披露，不能仅仅因做过信息披露来抗辩对价不公允带来的损害赔偿责任）违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十二条公司决议的无效或被撤销公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律

15、、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，（备注：只有，董事等高管都无权）股东可以自决议作出之日（备注:而非知情）起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。（备注：区分决议可撤销和不成立，不成立的理由主要是决议并未真正作出（没开会、没表决、出席会议人数不足、同意表决票数不足等），决议是被伪造出来的是会议制度的本质

16、瑕疵；撤销的理由主要是会议召集方式、表决程序有违法违规之处或者内容违反公司章程；不成立无效可撤销有效）第二章有限责任公司的设立和组织机构（备注：有限责任公司兼具人合与资合的双重属性，具有如下特征：（1）股东人数有最高数额限制；（2）股东以出资额为限对公司承担责任；（3）设立手续和公司机关简易化（不用法定验资，不用登记出资）；（4）股东对外转让出资受到较为严格的限制；（5）公司的封闭性；（6）可以自行分权。封闭性表现：设立程序不公开；公司经营状况不公开；股东人数不超过50人；股权对外转让需要其他股东过半数同意，不能在证券交易所自由转让。）第二十三条有限责任公司的设立条件设立有限责任公司，应当具备

17、下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（备注：全部资本不区分等额股份）；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（备注：股东不可以以姓名出资，但公司法并没有禁止不可以以某个股东的姓名作为公司名称，只是要求必须有有限公司或股份公司字样）；（五）有公司住所。第二十四条股东人数有限责任公司由五十个以下股东出资设立。（备注：法律对有限公司股东人数上限的规定属于强制性法律规定，相关政府机构也无权批准突破）第二十五条公司章程内容有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（

18、四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第二十六条注册资本有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。第二十七条出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物（备注：设立公司必须是实物所有权，而普通合伙企业可以是实物使用权；公司是独立法人，有独立的财产权，因此股东以非货币财产出资的，除土地外，一般应以资产所有权完成出资，出资

19、后变为公司的独立财产范围）、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（备注：“以奖金作为出资”不能转让且每年公司是否盈利具有不确定性，所以不能作为出资）。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。（备注：非法所得的现金，不影响出资的有效完成，司法追讨时拍卖股东丁因此获得的股权；管理经验实质是劳务，具有极强的人格依附性，不可用货币股价，不可流通转让，不能用作出资；）第二十八条出资义务股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出

20、资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（备注：股东会作出免除出资义务的决议违反法律规定，应为无效决议；股东义务主要由三个方面：出资义务善意行使股权公司出现解散事由后组织清算，不含经营管理公司的义务；名义股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任；）第二十九条设立登记股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。（备注：

21、商事登记的法律效果有设权和公示两种）第三十条出资不足的补充有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额（备注：补足出资是企业内部事务，债权人无权要求）；公司设立时（备注：发起人类似于普通合伙人）的其他股东承担连带责任。（备注：非货币财产出资不实的责任中并不存在违约责任）第三十一条出资证明书有限责任公司成立后（备注：并非认缴公司章程所规定的出资后即须签发出资证明书），应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资

22、日期（备注：对其他股东的信息是否记载，并无要求）；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。（备注：出资证明书属于“证权证书”，股票属于“证权证券”，有价证券包括商品证券、货币证券和资本证券，其最大的特征是证券本身与所代表的权利融为一体，即有价证券的支付义务人有单方的见券即付的履行义务，使得证券本身具有交易价值。而出资证明书只是单纯的作为股东出资的证明文件，不具有流通性，也不具有支付义务人。所以，出资证明书并不属于法律意义上的有价证券）第三十二条股东名册有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东

23、名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称（备注：而非股东名册）向公司登记机关登记（备注：但并未要求股东名册须提交于公司登记机关）；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。（备注：股权转让中，受让人取得股东资格的标志是公司的股东名册变更；全额付款及公司变更登记均不是股东取得股东资格的法定条件或唯一条件；股东名册是取得股东资格的生效要件，这是对内关系。工商登记是取得股东资格的对抗条件，这是对外关系；股东资格无限制，“谁”都可以做股东；归于股东资格而言，股东名册为推定证据，商事登记为对抗证据，继受或原始取得股权及权利义务行使为基础

24、证据；股东资格继承，有约定按约定，无约定无障碍；综合判断股东资格）第三十三条股东查阅、复制权（备注：有限公司）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录（备注：而非决议；会议记录知识证明决议存在的书面证据，而非决议的法定形式）、董事会会议决议（备注：而非记录）、监事会会议决议（备注：而非记录）和财务会计报告（备注：有限公司的股东仅可以要求查阅，但无权复制公司会计账簿）。股东可以要求查阅公司会计账簿（备注：股份有限公司股东无权查阅会计账簿）。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的（备注：参见公司法解释（四）第八条规定；如嗨驰公

25、司与嗨奔公司的主营业务明显存在实质竞争关系），可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（备注：查账权在程序上并无监事会前置的要求；而股东代表诉讼中，股东需要先向监事会（或董事会）提出书面请求。查账毕竟影响了公司生产经营，所以只能查阅，不能“复制”；诉讼救济是私力救济不能时的底线保障,所以股东因知情权受损害而诉讼维权的前置流程应该是股东依法向公司主张查账，被非法拒绝后，才能起诉；知情权是股东的身份权，不可以被剥夺，不能被放弃，为了能够将此权利落实到位，必要时股东可聘请律师等中

26、介人员辅助进行，但是中介人员不可代替股东行使查账权，另外，即使股东请了律师辅助，如果股东存在不正当目的，公司也可以拒绝；有限公司股东对于财务账簿的知情权需要“三看”：一看身份有限公司（原）股东;二看要求（书面+查阅）；三看目的（正当）；查账是有限公司股东的身份权，不可被实质禁止或剥夺，章程作此规定，如果其他股东任何一个不同意将造成无法查账的后果，相当于实质的禁止，此约定无效；）第三十四条分红权与优先认购权股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外（备注：如经5位股东一致同意

27、约定：辛某任维修部总监，年薪90万元，但自愿不参加公司分红）。（备注：认缴出资等同于分期缴纳；不能直接向公司主张分红；股东分红权的救济流程一般是:公司有利润可分红T公司股东会做出分红决议T公司未执行此决议而侵害股东权利T股东提起分红权诉讼,所以股东提起诉讼时一般应提交包含具体分配方案的股东会决议，否则不能主张分红；分红的法定最长期限是决议作出后的1年内；各股东的优先认购权是基于人合性一次性分配的权利，其他股东放弃认购的部分，李某不能再行主张优先购买，否则会造成违背其他股东意愿而出现的股权过度集中；如果2021年5月形成的股东会决议,在2021年12月31日前完成分配,即分配时间是7个月，而公司

28、章程中规定分红时间是3个月，载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的,股东可以依法请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。未必一定要按照决议中的时间来分）第三十五条不得抽逃出资公司成立后，股东不得抽逃出资。（备注：“拿设备”的行为在公司经营中并无体现时不构成抽逃出资）第三十六条股东会的组成及地位有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会职权股东会行使下列职权（备注：“管人、管钱、管方向”）：（一）决定公司的经营方针（备注：“管方向”）（备注：公司的经营方针应该是公司成立后股东大会的权限，而创立大会是公司成立之前的筹备会,公司是否能成立尚未可

29、知,故创立大会无需制定公司的经营方针）和（备注：“管钱”）投资计划（备注：而非方案）；（二）（备注：“管人”）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事（备注：而非经理），决定有关董事、监事的报酬事项（备注:董事并非公司的劳动者,除去职工代表出任的董事外,董事与公司无劳动合同关系，所以其报酬薪金并非依据劳动合同法确定；王琳作为股东蓝月公司的代表出任安云公司的董事，其选举或更换都应该由安云公司的股东会决议，未经法定流程王琳的董事身份不会因蓝月公司召回而丧失，同样，胡丽也不能因蓝月公司的单方意思表示而取得安云公司董事身份；董事责任保险费，是为防止董事在行使职权过程中，因其过错而承担对公司的赔偿责任而设

30、定，是一项保障董事利益的支付，本质上使用投资者的钱来为董事的行为买单，所以也应视为董事的报酬）；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（+）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十八条首次股东会会议首次股东会会议由出资

31、最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第三十九条定期会议和临时会议股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（备注：而非三分之二监事）或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十条股东会会议的召集与主持有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会（备注：而非由董事长）召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者

32、执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第四十一条股东会会议的通知与记录召开股东会会议，应当于会议召开十五日前（备注：而非20日）通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外（备注：可以约定7日前，超过15日的约定无效）。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十二条股东的表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（备注：一般情况下，公司的股权结构为一元制，即股权比例与其对应

33、的分配（分红和剩余财产分配）比例和表决权份额一致，也就是同股同权。同股不同权即股权比例或股份份额与其对应的分配比例和表决权份额不一致。同股不同权的核心表现是股东分红权、表决权与出资比例脱钩。同股不同权的本质是股东对资产收益权和参与经营管理权的特别约定）。第四十三条股东会的议事方式和表决程序股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（备注：公司章程可以规定公司解散必须全体股东同意，但不可以少于三分之二表决权；股东会议决议遵从“斐本决”的

34、原则，经代表2/3以上特别多数表决权的股东同意不要求人数）。（备注：“七件大事”特别决议，即增资、减资、合并、分立、解散、两改（改章程、改形式）第四十四条董事会的组成有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表（备注：职工董事和独立董事可能不是公司股东）；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长（备注：并非非需要董事会选举产生）一人，可以设副董事长。董事长、

35、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十五条董事任期董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的（备注：没有明确是否低于的，视为不低于），在改选出的董事就任前，原董事仍（备注：超期服役、留守董事）应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（备注：虽然董事辞职系单方行为，但也不能因此损害公司的整体利益。所以法律补充了“超期服役”制度。董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务）第四十六条董事会职权

36、董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划（备注：而非方针）和投资方案（备注：而非计划）；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理（备注：含总经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第

37、四十七条董事会会议的召集与主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（备注：而非由董事长指定的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十八条董事会的议事方式和表决程序董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票（备注：人头主义）。第四十九条经理的设立与职权有限责任公司可以设经理（备注：不设经理，可以设总裁、首席执行官等职务；总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以

38、外的其他职务），由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章（备注：如劳动纪律制度）；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。第五十条执行董事股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会（备注：执行董事与董事会

39、（长）不能并存）。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。第五十一条监事会的设立与组成有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事,不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监

40、事。第五十二条监事的任期监事的任期每届为三年（备注：董事的每届任期不超过三年，实现董事任期全程受监督）。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第五十三条监事会或监事的职权（一）监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

41、正；（四）提议召开临时股东会会议（备注：董事会是由董事长召集，监事无权提议召开董事会，但是有权提议召开临时股东会），在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第五十四条监事会或监事的职权（二）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第五十五条监事会的会议制度监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召

42、开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第五十六条监事职责所需费用的承担监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。（备注：如差旅费、社会保险费）第五十七条一人公司的概念一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第五十八条一人公司的注册资本一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（备注：自然人独

43、资）。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司（备注：自然人独资公司一子绝孙）。（备注：但可以投资其他的企业类型，比如参股一般的有限责任公司，设立个人独资企业等，法律并没有禁止一个自然人同时设立一人有限责任公司和个人独资企业;法律并不禁止国有企业设立一人公司；法律并未禁止一个法人再去投资设立新的一人公司，甲公司欲单独出资设立一家子公司，属于一人有限责任公司，故子公司的组织形式只能是有限责任公司；）第五十九条一人公司的登记注意事项一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。第六十条一人公司的章程一人有限责任公司章程由股东制定。第六十一条一人公司的

44、股东决议一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第六十二条一人公司的财会报告一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条一人公司的债务承担一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（备注：财务混同；适用举证责任倒置制度，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，法院会支持其他债权人的主张。）第六十四条国有独资公司的概念国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称国有独资

45、公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。第六十五条国有独资公司的章程国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。第六十六条国有独资公司股东权的行使国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券（备注：国有独资公司属于有限公司，为筹集生产经营资金，可申请发行公司债券），必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合

46、并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。第六十七条国有独资公司的董事会国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。第六十八条国有独资公司的经理国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。经国有资产监督管理

47、机构同意，董事会成员可以兼任经理。第六十九条国有独资公司高层人员的兼职禁止国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。第七十条国有独资公司的监事会国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。第三章有限责任公司的股权转让第七十一

48、条股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（备注:股权转让协议本质为“让与担保”；股东之间的内部转让，没有破坏股东之间的人合性，奉行的原则是“自由转,随便转、不通知、不优先”；“买卖自由”原则）。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（备注：人数）过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件（备注：股权受让人张某给出的对价是世城公司的股权,作为有限公司的股权不仅仅体现为财产价值,还蕴含着世城公司股东之间的人合性,这些对于转让方甲而言也许比现金更有价值,所以一定程度上具有不可替代性,股东乙不能提供相同的对价,故不符合同等条件,其主张的优先购买不能成立）下，其他股东有优先购买权（备注：并没有规定股份公司股东对外转让股权时股东有优先购买权，这个规则体现的是股份公司资合性为主的特点;该要件的设计需要平衡股权转让人、其他股东和股权受让人等各方主体的利益,既要保护公司的人合性又要保障股权的正常流通。）。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另