中华人民共和国合伙企业法2006.docx

《中华人民共和国合伙企业法2006.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中华人民共和国合伙企业法2006.docx（12页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、中华人民共和国合伙企业法（2006）第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（备注：合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非合伙人

2、“实际缴纳”的财产）第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（备注：法律并未禁止个人独资企业、一人有限责任公司成为普通合伙人）第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。（备注：合伙企业不缴纳企业所得税）第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。第九条申请设立合伙企业，应当向企业登

3、记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。第H一条合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。第十二条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在

4、地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。第十三条合伙企业登记事项发生变更的,执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。第二章普通合伙企业（备注：最大特征是“四共”:共同出资、共同经营、共享利润、共担风险）第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人（备注：无上限）。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。（备注：只有在有限合伙人都退伙或者没有有限合伙人的情况下才会转为普通合伙企业）

5、第十五条合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。（备注：必须和“合伙”联系起来，必须有“合伙”二字）第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资（备注：出资人对以上权利仍可以享有所有权，合伙企业只享有使用权和管理权，不要求必须转移所有权），也可以用劳务出资（备注：仅限于普通合伙人；股东信用也可作价出资）。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。第十七条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付

6、期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的（备注：不含使用权），应当依法办理。第十八条合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。第十九条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效（备注：合伙协议生效不以登记为要件）。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一

7、致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。第二十条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。第二H条合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。第二十二条除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意（备注：法定原则）。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，

8、应当通知其他合伙人。（备注：普通合伙人的份额有极强的人合性，所以涉及对外转让、质押、继承等问题，一般均需要其他合伙人一致同意且保护其他合伙人的优先购买权。而有限合伙人的份额更多体现为资合性。所以份额转让、质押、继承等问题一般都无需其他合伙人同意也不保护优先购买权。但是当有限合伙人的份额被法院强制执行时，为了提高执行效率，保护其他合伙人的优先购买权。）第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。第二十四条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改

9、后的合伙协议享有权利，履行义务。第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（备注：没有例外）；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任（备注：普通合伙企业不允许财产份额善意取得，无论第三人是否善意，都不能取得质权；但公司法承认股权可善意取得）。第二十六条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利（备注：如合伙协议未约定，只有全体合伙人均享有对外签约权）。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。第二十七条依照

10、本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务（备注：即合伙人并非必然可担任企业的经营管理人。若已经经其他合伙人一致同意，重新分配权利，非事务执行人也可以成为经营管理人；这是针对合伙人内部的权利划分。对外部而言，非执行人仍有权以企业名义签订合同，不加区分的说非执行人有权还是无权都是不恰当的，不严谨的）。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（备注：有限合伙人没有对外执行事务权，未明确企业类型的，按普通合伙企业处理）第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营

11、和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第二十九条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。（备注：非执行合伙事务的合伙人，没有异议权，只有在）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他（备注：非执行事务）合伙人（备注：没有比例限制）可以决定撤销该委托。第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合

12、伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（备注：如鉴于生意清淡，提议暂停业1个月，装修整顿）。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围（备注：“投资”属于企业经营行为的一种，企业可以把现金存入银行获取利息，也可以用来投资获得更高的效益。我国除了对一些特殊行业或项目有限制（比如银行理财资金不能直接投资在A股二级市场交易的股票或基金等），法律对一般的企业资金炒股没有限制。所有“投资股市”无需写入经营范围）、主要经营场所的地

13、点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（备注：如聘任丁担任该合伙企业总经理）。（备注：7件大事：“三改变：名称、经营范围、地点，两处分：不动产、无形财产，两他人：担保人、管理人”事项）第三十二条（备注：普通）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约

14、定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担（备注：约定协商实缴比例平均）。（备注：仅限于普通）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（备注：普通合伙企业在利润分配和亏损承担上是需要同甘共苦，有限合伙企业可以不同甘，但是必须共苦。所以无论丙是普通合伙人还是有限合伙人都必须共苦，都需要对外部的债务承担责任，只有这样才能更好的保护债权人的利益）第三十四条合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。第三十五条被聘任的合伙企业的经营管理人员（备注：仅是合伙企

15、业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，不具有合伙人资格）应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。第三十六条合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制（备注：如共同执行人数限制、执行标的限制），不得对抗善意第三人。（备注：不享有合伙事务执行权的合伙人，在合伙企业内部无权执行合伙事务，但是基于普通合伙人“共同经营”的原则，即使不是执行人,普通合伙人也是有权以企业名义对外签订合同的

16、,但是前提是要考虑第三人是否为“善意第三人”，如果是善意，无执行权人所签合同有效。单纯说“非执行人有权无权”都是不妥当的；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即便交易对有限合伙企业有利；）第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任（备注：合伙企业对企业债务的清偿应当先以其全部财产为限,合伙人承担补充责任,不足部分再由合伙人承担无限连带责任，此处有严格的顺序，并非合伙企业与合伙人一起承担连带责任；合伙企业合伙人共享利益、共担风险的原则）。第四十条合伙人由于承担

17、无限连带责任,清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。第四H条合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。第四十二条合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（备注：基于“四共”原则，合伙企业盈利是全体合伙人的共有权益，不可直接用于清偿某一合伙人的个人负债；对财产份额，只能要求法院强制执行，以所得变价款受偿，但并没有所谓的“优先受偿权”）O人民法院强制执行

18、合伙人的财产份额（备注：非身份）时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算（备注：而非清算），或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算（备注：而非推定同意转让）。第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体（备注：不仅是普通）合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第

19、四十五条合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第四十六条合伙协议（备注：必须是）未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人（备注：发出通知不会立即发生效力）。第四十七条合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙（备注：“人死财空资格无“；不含自然人丧失民事行为能力

20、）：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意（备注：而非法院判决行为能力生效的时间），可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由（备注：为合伙人作出退伙决议时，而不是被法院宣告为

21、无行为能力人时）实际发生之日为退伙生效日。第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行（备注：而非部分履行）出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该

22、合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格（备注:未取得资格，不得主张权利）；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的（备注：可以依法成为有限合伙人；由其法定代理人代理其行使权利，不需要待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示），经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财

23、产份额退还该继承人。第五H条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算（备注：而非清算），退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。第五十五条以专业知识和专门技能（备注：

24、水果店不得成为特殊的普通合伙企业）为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。（备注：特殊合伙不具有法人资格）第五十六条特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。第五十七条（备注：特殊普通合伙企业）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以

25、及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。第五十八条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。第五十九条特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。第三章有限合伙企业第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。第六H条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限

26、合伙企业至少应当有一个普通合伙人。（备注：有限合伙企业的典型特点是“两合性”，有限合伙人“出钱”，“不代表，不执行”，承担有限责任；普通合伙人“出力”，执行合伙事务；有限合伙人，是财务投资者，负责“投资分红不管事”，不应该代表合伙企业，不应执行合伙事务）第六十二条有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任

27、；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。第六十六条有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（备注：义务性规范；法定代表人不一定是该法人单位的出资者，而合伙

28、企业事务执行人则是因其出资行为取得合伙人身份，并可以对外代表合伙企业）。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况（备注：并不是对所有的内容去查阅），查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。第六十九条有限合伙企

29、业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外（备注：有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人）。第七十条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（备注：自我交易）；但是，合伙协议另有约定的除外。第七H条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质（备注：若无例外，无需三分之二合伙人同意）；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。（备注：不用其他合伙人同意也

30、不保护其他合伙人的优先购买权）第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（备注：虽然有限合伙人份额没有人合属性，但是在法院强制执行时，为了提高执行效率，保护其他合伙人的优先购买权）。第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散（备注：注销）；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（备注：有限合伙人可以全部转为普通合伙人，此时有限合伙企

31、业转化为普通合伙企业，但是普通合伙人不能全部转为有限合伙人）第七十六条（备注：表见普通合伙）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。（备注：作为有限合伙人的法人或其他组织主体灭失时才会法定退伙，而甲公司进入破产重整程序时，尚未注销或宣告破产

32、，主体尚未灭失，不会立即丧失有限合伙人资格；有限合伙人即使个人丧失偿债能力，只要出资还留在合伙企业内部，就不会伤害到合伙企业债权人的利益，其他合伙人就不能要求其退伙）第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（备注：此时有限合伙企业不得转为普通合伙企业）第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。第八H条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第八十

33、二条除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。章合伙企业解散、清算第八十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天（而满三个月不符合）；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊

34、销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第八十六条合伙企业解散，应当由清算人进行清算（备注：合伙人还是两人以上，不会导致合伙企业的解散，不需要清算）。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。第八十七条清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五

35、）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。第八十八条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第八十九条（备注：清偿顺序）合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。第九十条清算结束，清算人应当编

36、制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第九H条合伙企业注销后（备注：并不是注销前合伙企业有债务未清偿企业就不能注销），原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第五章法律责任第九十三条违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺编手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五

37、万元以上二十万元以下的罚款。第九十四条违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。第九十五条违反本法规定,未领取营业执照,而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失

38、。第九十六条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第九十七条合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第九十八条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第九十九条合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定,从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有

39、；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第一百条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失,由清算人承担和赔偿。第一百零一条清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第一百零二条清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对斐产负债表或者财产清单作虚假记载,或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。第一百零三条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合

40、伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第一百零四条有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。第一百零五条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第一百零六条违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。第六章附则第一百零七条非企业专业服务机构依据有关法律采

41、取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。第一百零八条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。（备注：应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院市场监督管理部门（而非商务主管部门）授权的地方“市场监督管理部门”申请设立登记，领取外商投资合伙企业营业执照后,方可从事经营活动，无须办理审批手续）第一百零九条本法自2007年6月1日起施行。备注：1 .基于合伙企业的人合性，在继承问题上法律采取了财产权利和身份权利分别处理的方法。财产权利当然可以继承，身份权利则必须尊重其他合伙人的意愿。2 .隐名合伙，是指当事人的一方对另一方的生产、经营出资，不参加实际的经济活动，而分享营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合伙。出资的一方称为隐名合伙人；利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经济活动的一方称为出名合伙人。我国法律不承认隐名合伙3 .行为是直接给合伙企业造成损失，原合伙人只是间接受损，故不享有直接的诉权4 .合伙企业对第三人关系：双重优先、两允许、两禁止：（1）合伙企业欠债，优先以合伙财产清偿，不足部分，普通合伙人连带；（2）个人欠债，个人自有财产清偿，不足部分，允许债权人要求以合伙人分取的收益清偿，允许债权人申请法院执行合伙人的份额清偿；禁止三角债抵销；禁止代位（以债权换份额）