尽职调查调查提纲、底稿、报告模板.docx

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1、关于北京浩利鸿房地产开发之尽职调查报告委托方：汕头电力开展股份目标公司：北京浩利鸿房地产开发出具日：二零零八年十二月九日中国深圳广东信达律师事务所目录第一局部引言2第二局部定义3第三局部正文5一、目标公司的股权架构5二、目标公司的概况、设立及历史沿革5三、目标公司的股东12四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员13五、目标公司员工及各项保险的办理15六、目标公司拥有的主要财产16七、目标公司的重大债权债务18八、目标公司的对外投资情况22九、目标公司的主要关联方及重大关联交易22十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况22十一、诉讼、仲裁及行政处分23第四局部信达核查意见23公司尽职调

2、查提纲公司尽职调查提纲登、公司根本资料一、公司注册登记文件2公司章程（投资协议、意向书、备忘录）2营业执照、行业批件（含资质证书）2股东名册及持股比例2公司历史沿革资料2控股参股公司及持股比例一览表2分支机构分布一览表2出资证明及验资报告2董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格二、公司概况2公司组织结构图2近年合并年度会计报表及审计报告2本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告2当年或下一年度的财务预算报告2二年内媒体公开披露信息2了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制2主要关联方概况2企业文化2企业的公众形象2企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门

3、的关系2企业主要领导的能力2公司自动化、信息化建设程度2公司国际化情况贰、业务调查一、市场与销售2营销策略2业务的季节性和周期性2销售网络、销售渠道和销售优势区域2外销（出口）的渠道、主要市场和趋势2对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等2广告方案2品牌和商标及其重要性2企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势2各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况2主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例2内外销的数量和比例，内外销的价格差异2销售量、销售金额的开展态势和变化趋势预测2未完成或未执行的订单2销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后效劳等

4、）2销售目标的考核制度二、生产及质量管理2主要生产单元组成、每生产单元所承当的任务、生产物流的流程方式2主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度2未来的主要技术改造和设备投资规划2生产方案的制定、协调2质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度2生产组织对环境保护的满足程度2产品因质量问题退回及折让的历史与现状三、供给配套体系2原材料、主要零部件采购配套模式2主要效劳（如运输等）采购的方式2主要供给商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式2内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当2采购职能考察：集权还是分权、竞争

5、性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规那么等2采购合同的审核批准制度四、技术及研发2技术研发人员的数量及专业素质2近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重2企业产品和竞争对手的产品的技术性能比拟2研发的技术设备配备情况2研发资金的投入金额2研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）2专有技术与专利技术2当前和以后三年的技术开发及研发工程一览表，并分析其先进性及效益五、人力资源2主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）2企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）2与战略相对应的人力资源规划2人员招聘（聘用对象、聘用人

6、员要求、岗位编制原那么、招聘流程）2人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）2目标管理（目标表、评估表）2鼓励奖惩制度叁、财务调查一、财务组织2财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力2年度经营方案、预算的编制、考核2财务分析的体系、报告流程2财务管理模式2会计电算化二、会计核算及报告2会计报告体系（合并范围、程序、原那么、方法）2采用的会计政策2公司薪酬、税费及会计政策2内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原那么，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料2货币资金U分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常U了解可用资金余额，分析

7、冻结资金的现象2应收票据U获得明细表，确认票据种类、期限U对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度U票据是否贴现2应收账款U今年应收账款趋势分析，周转指标分析U获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析U关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失U关注前10大客户的年度销售额以及回款情况U了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性2其他应收款U获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析U是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况U核对大额款项的合同、协议U费用性质的借款及暂付款2预付账款U获得预付账款明细表，了解预付款性质U帐龄分析

8、，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常U了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险2存货U研究存货、周转率变化趋势及主要原因U获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表U取得最近的存货盘点记录，判断其真实性U关注发出商品、分期付款发出商品的情况U了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性U判断存货被高估或低估的可能性U比拟最近的本钱价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率U低值易耗品、工装模具的核算及现状2投资U获取或编制投资明细表U获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料U投资的背景及控制能力U检查长期投资业务是否符合国家的限

9、制性规定U检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性U控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）2固定资产U获得固定资产及累计折旧分类汇总表U对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权U实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理U调查未使用和不需用的固定资产U设计生产能力与实际生产能力比拟，以及原因分析U检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动U了解有无更新昂贵的生产设备的要求2在建工程U获得在建工程明细工程清单（含工程预算）U对于大型工程，获取工程工程的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料U是否存在已

10、投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性U是否存在停工工程，了解原因2无形资产U获得无形资产明细表U了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限U判断无形资产价值的合理性2其他U被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额U递延资产及待摊费用分析U未入账的资产2借款U借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）U借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款U是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性U了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力2应付账款U对今年应收账款趋势分析U获取应付帐款明细表，以

11、及账龄分析U分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润U业务趋势与应付账款的趋势比拟，了解是否具有足够的买方信用U了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款U前10大供给商，及其供给品种、年度采购总额2其他应付款U获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析U核对大额款项的合同、协议U分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润2预收账款U获得明细表，了解预收原因U了解销售预收制度2应交税金、其他应交款U获取应交税金明细表U查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税根底、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况U确定有

12、关减免税的工程是否真实，理由是否充分，手续是否完备U取得税务部门汇算清缴或其他确认文件U关联交易的税收计算缴纳2预提费用U了解预提工程、原因、计提依据U判断预提是否正确2其他负债U应付工资及福利费明细U应付股利、长期应付款等2或有负债U担保U诉讼U贴现U未执行完毕的合同U合作意向2股本（实收资本）U股东名称、投资金额、股权比例U历年资本的变动情况2资本公积U资本公积明细表U历年资本公积增减变动的内容及其依据2销售收入U销售收入、销售量、单位售价、单位本钱、毛利率的变化趋势U产品销售结构变化趋势U企业大客户的变化及销售收入集中度U关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响U运用分析性复核，查明异常

13、现象和重大波动的原因2销售本钱U本钱结构、发现关键本钱因素，并就其对本钱变化的影响作分析U本钱计算的合理性2期间费用U费用总额、费用水平趋势变化U主要费用工程变化趋势U分析收入与各项主要费用的相关程度2现金流量U特别关注经营净现金流U经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额U结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的奉献如何U四、财务分析2财务结构、趋势、比率分析2未来损益（销售收入、销售本钱、期间费用、税收）关键影响因素的研究2未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估2提高资产质量以及损益的分析肆、法律调查一、

14、投资/融资2重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）2限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）2全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；2重要子公司的上述文件2全部融资租赁文件（如有）2股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）2诉讼（对方提供）2未决诉讼、仲裁或行政调查处分案件2潜在诉讼、仲裁或行政调查处分案件（有现实威胁者）2合格律师对上述事项的法律意见或评估报告2限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）2重要子公司的上述文件二、重大合同（未履行完毕者）（对方提

15、供）2重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同2包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）2保险合同及未决理赔事项2限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）2与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）2公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）2专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同2公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）2公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）2租赁合同2公用事业许可使用协议2加工承揽协议2对外担保合同2其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等三、土地房屋及设备设施自查/对方提供）2土

16、地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）2房产证及转让合同（并且列清单）2房屋租赁合同（并且列清单）2重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）四、环保（询问/对方提供）2环保专家提供的环保调查评估报告2环保工程设施投资额及设施清单2政府环保要求2环保备付准备金（如有）五、劳动人事（对方提供）2高管人员聘用协议2现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单2管理层现有福利待遇安排2员工现有福利待遇安排2未决劳动人事争议及潜在争议2企业社保状态六、税务（对方提供）2三年内完税凭证2公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差异待遇）2税务登记证七、其他2公司自动化、信

17、息化建设情况（观察、询问）2公司法制化建设（观察、询问）2公司国际化情况（观察、询问）2公司营销组织结构模式（提供）2公司设备老化情况（观察、询问）2公司卫生、平安状况（观察、询问）备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时请依据工程情况及经验判断重点领域。尽职调查清单样本尽职调查清单样本请提供要求的文件或要求信息的副本并指出公司认为不适用的工程。在每种情况下，要求公司提供的文件或信息同样适用于公司的子公司（如果有）。1 .根本公司记录a.公司章程/公司登记证，包括成立以来的修订。b.公司章程附那么，包括成立以来的修订。c.公司成立以来董事会、董事会的委员会以及股东召开的所有大会或其决议的会

18、议记录或其它记录,包括书面通知（如果发出）或通知豁免书。d.公司成立以来发给股东的通讯，包括年度报告、投票代理委托书和往来函件。e.公司成立以来的新闻发布稿。f.公司及其任何前身的历史概况，包括兼并、收购、控制权改变和资产分割。g.公司有业务经营资格的国家/地区和美国各州的清单。h.公司经营业务或保有存货、拥有或租赁土地或拥有员工、代理人或独立承包人的城市和国家清单.包含大致的规模和员工数量及在每一处所经营的业务或效劳的说明。1 .公司目前正在考虑直接或通过其他方经营业务的城市和国家清单。j.任何子公司的清单，包括每家子公司的总部地址。2 .股东信息a.公司当前股票的登记及实益持有人的姓名、地

19、址、持有量之清单，并标明股票发行的日期和完全付清股款的日期。b.公司当前的登记及实益期权和认股权证的登记及实益持有人的姓名、地址、持有量之清单，并标明该期权或认股权和持股条款下的授予的日期、行使价、股份数。C,将收到股票、期权、认股权证或将从公司的任何其它形式的权益的口头或书面承诺的清单。d.股票、期权或认股证书的登记名册、分类帐和公司成立以来的股票、期权或认股权证发行的其它记录。3 .证券发行a.公司的股权融资相关文件，包括股票购置协议和相关文件，如与股本证券的发行或销售相关的发行通告、私募备忘录和招股说明书。b.公司的可转换债券融资相关文件。c.普通股股权证、认股权证、期权、债券和其它已发

20、行的证券的样本。d.各种股票期权、购置方案和股权鼓励方案，包括已经或可能在以后使用的期权和购置协议的形式以及不在股权方案中的期权和认股权证。e.涉及公司证券的回购、赎回、兑换、转换或类似交易的协议和其它文件（包括相关许可），以及公司成立以来发出支付或宣布的任何股息的一览表。f.涉及公司证券的股权信托、股东协议或其它类似协议。g.与登记权相关的协议。h.与优先购股权或联合销售权相关的协议。1 .公司成立以来公司董事、管理人员或拥有公司5%以上有投票权股份的所有人作为一方，与公司签订的协议或与此有关的协议或其它文件，包括补偿协议或关于证券投票权或转让的协议。j.申请1933年证券法下之豁免而提交的

21、D表或任何其它表格。k.政府许可、对所发行或转让公司证券的豁免通知书和同意证明书以及符合蓝天法规定的或相关豁免的说明。4 .公司财务a.与公司有财务关系的银行或其它贷方的清单并描述关系的性质，例如信用额度等。b.公司的短期债务、长期债务、关联公司间债务和资本租赁债务的概要。c.当前未结清债务之利率或外币掉期、上限、期权、期货或公司作为一方的其它衍生工具或安排的概要。d.证明公司借款的协议，无论有没有担保及无论有无正式文件，包括贷款和信贷协议、抵押合同、信托协议、信用证、债券契约、本票和其它债务证明，以及这些协议的任何修订、续期、通知或豁免。e.证明其它重大融资安排的文件和协议，包括资本租赁协议

22、、合成租赁协议、销售和回租协议、分期付款购置协议或类似协议。f.与公司担保或免除担保相关的文件和协议。g.确认信用额度的银行信函或协议，包括任何修订、续期函、通知、免除，等等。5 .财务信息a.负责向公司提供会计或税务建议的外部各方的联系方式。b.公司的书面投资政策。c.公司成立以来的财务报表。d.当前公司内部的财务预测、预报、预算和现金流量分析。e.审计师出具的管理层函件或特别报告及其任何响应。f.变更会计方法或原那么的原因及说明。g.最近五年的每个财政季度末的应收帐款和应付帐款的详细帐龄分析表。h.关键会计政策的详细说明以及收入和本钱确认方法的说明。1 .有关方案中的并购与出售局部资产的信

23、息。j.有关过去三个财政年度的坏账储藏和经营活动的非正常支出的信息。k.公司当前财务报表中未显示或以其它方式提供的帐外安排、任何性质的帐外负债或应归还债务（即：固定的或者或有的、到期的或者未到期的）的详细说明，包括：任何该类帐外安排的性质和目的;该类安排对公司的重要性；该类安排所产生的收入、费用和现金流量的金额；以及如果公司对这些安排已经采取的安排和措施或打算采取这样的安排和措施，针对极有可能会导致安排终止（或降低提供给公司额度）的任何事件、需求、承诺、趋势或不确定因素。I.如果曾经使用非GAAP会计方法，请提供说明，并附加最直接可比的GAAP会计方法和按照GAAP的调帐，以及使用非GAAP会

24、计方法的原因。m.有关内部控制的任何报告。n.提议的披露控制和程序，在披露委员会任职（或打算任职）的人员名单，以及委员会章程的副本。o.最近5个财政年度内审计师的变动以及在会计和财务方面与审计师意见不一的详细说明。6 .税务a.公司成立以来联邦、州、当地和国外的纳税申报表，包括公司的销售纳税申报表和合并税申报表。b.有关公司或其任何子公司的或其各自前身公司在国外、国家税务局或州审计的申报表和每次审计结果的信息。c.公司向税务机关提供的任何承诺或与税务机关安排的任何专门税务裁决或协议的说明。d.可能会因方案的首次公开发行和任何相关交易而受到负面影响的优惠税务地位或税务优惠的说明。e.提供用来分析

25、公司成立以来在并购、资产处置、重整、重组或类似方面采取的税务政策的有关信息和与当前提议的交易相关的税务策略（包括正在实施的任何持续性的税务补偿）。f.与国外、联邦、州和当地税务机关就公司及其前身公司的重组事宜相关的任何重大公告、税务选择或其它函件。7 .知识产权a.公司拥有的美国和其它国家/地区的专利和专利申请的清单。b.公司已备案的在美国和其它国家/地区的商标、商号、效劳标记或注册版权的清单，包括对上述每项的申请，说明每项权利的到期日期和主要覆盖范围。c.公司控制的专有或独有的流程和其它商业秘密的清单。d.重大知识产权授权协议清单及副本。e.公司的产品和效劳中使用的第三方所有的工具、代码协议

26、和其它第三方知识产权的清单。f.办理公司的专利、商标、版权或其它知识产权事务的法律事务所的名称，包括联系人和号码。g.来自第三方的有关可能侵犯他人知识产权的来信。h.第三方提出的有关公司的知识产权的索赔清单。1 .与产品研究、开发和测试相关的，以公司为协议一方的重大研究和开发协议。8 .经营a.商业方案。b.第三方开发者的清单，显示最近和当前财政年度期间每个开发者的工程总数和工程类型，包含联系人姓名和号码以及与第三方开发者达成的协议的形式。c.主要获授权者清单，指明公司哪个产品受该授权协议预付款涵盖并说明许可费义务、许可费预付款、对预付款中任何许可费抵免和最近财政年度期间每个被授权被会计核算许

27、可费的频率，含联系人姓名和号码。d. 10个最大应付帐项的清单，含联系人姓名和号码。e. 10个最大应收帐项的清单，含联系人姓名和号码。f.最近一个财政年度末和最近一个财政季度末的未结订单。g.与公司设备的销售或租赁相关的协议样本。h.不包含许可费的效劳合同。i.过去5年期间效劳价格变更的清单。j.最近3个财政年度末和最近4个财政季度末未结客户订单。k.任何含有非竞争义务或排他性条款的协议。1 .公司与其子公司之间的任何协议。m.生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明。任何EPA（美国环保署）、有毒物质控制法或其它调查或索赔的说明。n.公司的任何其它重要协议或设想中重要协议的草案。9

28、.销售和市场营销a.公司产品和效劳清单。b.公司最近三年十家最大客户或集团的清单，指明各自的金额和效劳的性质，并提供每家客户的联系人姓名和号码。c.公司的供货商（所有企业通常都需要的物品及效劳，例如办公用品、水电等的供货商除外，除非在12个月内单个供货商提供的物品及效劳价值超过50,000美元）清单，每个供货商包括：（1）当前和上一个财政年度公司从该供货商处购置物品及效劳的总数和种类；（2）从该供货商购置的产品和效劳，因为只有该供货商可以供给此产品和效劳，或者从其它供货商获取足量及时的产品和效劳有困难。d公司竞争对手清单。e.有关的市场调查或市场营销研究报告（包括公司依赖或委托或由公司编写的任

29、何研究或报告）。f.任何投资银行、工程师、管理参谋、审计师或其它人员准备的对公司的近期分析。g.任何向公司所属行业、贸易或投资集团所做的最近的宣讲。h.市场营销和销售数据与手段，包括价格表、产品目录、定购单、技术手册、用户手册等等。1 .效劳和支持合同、营销协议和重要代理和广告合同（如果有）。j.分销协议（假设有）。k.向客户提供的担保和保证的形式。10 .员工a.按部门和按公司法定实体绘制的组织结构图。b.按部门和按职能划分的员工人数。c.雇佣协议（如果有）的形式，包括独立承包人效劳协议。d.员工保密和创造转让协议以及任何参谋或承包人协议。e.管理人员和其它关键员工与先前雇主之间的雇佣协议、

30、非竞争协议或创造转让协议。f.员工福利、养老金、利润分配、薪酬和其它方案。g.公司成立以来支付给经理、代理商或其它员工的佣金的说明。h.员工的集体劳动合同或其它重要劳动合同。1 .公司遇到的重大劳工问题或工会活动的说明。j.向国家劳资关系委员会或美国劳动部提交的材料的副本。11 .管理人员和董事；公司治理a.已填妥的高级管理人员和董事调查表（包括全美证券交易商协会调查表）。b.每位高级管理人员和董事或提名董事的履历。c.与关键员工或管理层成员签订的雇佣协议、“公司控制权变动协议、解聘协议、以及补偿协议和“黄金保护伞协议（假设有）。d.最近五个财政年度期间向高级管理人员、董事和关键员工支付薪酬的

31、明细表，显示各自的工资、奖金和非现金薪酬（例如，汽车、财产使用等）。e.奖金方案、退休金方案、养老金方案、递延补偿方案、分红制和管理层鼓励协议。f.对高级管理人员或董事贷款的协议（包括该人员搬迁到新址的贷款）和任何其它与高级管理人员或董事签订的协议（包括咨询和雇佣合同，不管现在是否已履行），包括：（1）购置股票的贷款；（2）咨询合同。g.公司与其任何高级管理人员、董事、公司各类证券5%以上持有者，或任何这样的人员的关联人或实体、或在两个或多个这样的人员或实体之间或涉及两个或多个这样的人或实体之间进行的交易的说明。h.依据适用的证券交易委员会和纽约证券交易所/纳斯达克规那么由董事会确定为“独立”

32、董事的董事的名单。i.任职于审计委员会的董事名单和担任审计委员会中的“财务专家”的董事姓名，以及委员会章程的副本。j.审计委员会对审计和非审计效劳以及有关审计师酬金的预批程序。k.与公司审计师聘任相关的公司政策，包括与公司审计师提供的效劳范围相关的政策。1 .任职于薪酬委员会的董事名单，以及委员会章程的副本。m.任职于提名和治理委员会的董事名单，以及委员会章程的副本。n.任职于董事会的其它委员会的董事名单，以及该委员会章程的副本。o.公司道德标准、公司治理方针或公司的其它行为准那么，包括“内部揭发政策和程序。p.内部交易遵守法规程序和政策。q.任何反收购的防御措施或反收购条款的说明。12 .有

33、形资产a.公司所拥有的不动产和重要动产清单。b.与上面12（a）中列出的财产相关的产权、抵押、信托协议、租赁和担保协议文件。c.公司作为出租人或承租人的不动产和动产的未结清租约，包括土地租赁和转租、不可反悔证件和相关的附属协议或不干扰同意书。d.动产中的任何担保权益之清单，包括所有向UCC（代码一体化委员会）登记的担保权益。e.生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明。任何美国环保署或其它调查或索赔的说明。f.关于公司拥有或租赁的不动产的现场环境评估或报告。g.符合环保、卫生和平安规定的验证报告（例如，遵守法规审核报告）和质量保证文件。h.来自国外、联邦、州或当地环保、卫生和平安机构的关

34、于违规的信函、备忘录、说明或公告。13 .诉讼和审计a.法律参谋为年末和当前的中期审计而发给审计师的信函。b,涉及25,000美元或以上索赔或寻求禁令或其它公平救济的未决的法律诉讼、判决书或其它重要文件，或威胁性事件。c.审理中的诉讼文件，包括索赔函、投诉、辩论等（只限于不受特权保护的材料）。d.任何诉讼判决文件。e.法庭或政府部门的任何法令、裁定或判决。f.来自政府的（1）税务机关，（2）职业平安、卫生和危险官员，（3）环保官员，或（4）负责违反有关平等时机法、反托拉斯法或违反任何其它法律、法规或条例的主管机关的有关调查的信函、备忘录或文件。g.针对公司、子公司或任何合作或合资企业所提供的担

35、保索赔以及该索赔的裁决的说明。h.有关公司作为诉讼一方可能涉及的重大诉讼的信息。14 .保险a.公司有关财产、债务、经营和当前未决的任何重大索赔说明重要保险清单和保险单副本。b.有效保险的清单，如“关键人员保险、董事补偿保险或产品责任保险。15 .合伙、合资协议和其它公司交易a.合伙或合资协议清单（假设有）。b.合伙协议文件（假设有）。c.公司成立以来或在设想中的与公司的任何收购或处分资产相关的任何重大购置协议和其它重要文件。d.公司成立以来或当前设想中与任何重组和任何正在进行的私有化、兼并、合并、分拆或重新组建相关的任何重大购置协议和其它重要文件。e.公司、其当前或以前的行政管理人员或董事在

36、其中具有重大利益（个人利益或集体利益）或已经从公司购置了资产或承当债务或对公司负有重要债务的特殊目的实体（每种情况以下都称为“SPE）的清单。包括每个SPE的主要目的或活动的简介说明公司和任何SPE之间的任何安排的协议或文件（如果没有形成书面文件，那么对该安排予以说明）。16 .政府条例和提交材料a.政府机构进行的重要调查的摘要（假设有）。b.须进行重新协商的国外和国内政府合同的情况（假设有）。c.公司己获得的或已被撤消的重要的国外和国内政府许可、执照、证书等等。d.公司成立以来向任何州、联邦或外国政府或监管机构提交的重要材料和与该等的政府和机构之间的重要通信。17 .其它a.支持招股说明书中

37、的声明的材料，包括招股说明书中引用、摘录或直述的文件。b.有关公司、公司业务和财务状况或任何子公司的重要的或应当审阅和考虑的任何其它材料或文件。律师公司收购业务尽职调查工作底稿标准一、工作底稿的目的1. 1随着公司经营开展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。1.2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收

38、购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。1.3在收购过程中，律师为客户提供的效劳旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此根底上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的效劳是建立在了解客户所要求的效劳的客观情况的根底上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供效劳的根本方法与根底工作。1.4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查根本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必

39、须的证据，律师工作的推理逻辑过程。1.5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。1.6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险效劳的保险机构也可以参照本标准，来判断律师是否应当承当职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务效劳而产生的纠纷时，可以参考本标准来判断律师及其所在律师事务所是否应当承当相应的责任。1.7本标准

40、只是一个建议性的标准文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所假设未按本标准制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处分或承当相应责任。二、工作底稿的根本要求2.1律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。2.2律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。2.3工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、

41、相关的政府机构要求时提供工作底稿供上述机构检查。律师事务所在接受检查时，有权要求上述机构的人员出具保密承诺，以防止客户的资料泄露。假设律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发生争议，律师事务所及相应机构均可以请求律师事务所所属的律师协会调停，并由所属律师协会作出判断。涉及与当地律师协会本身的争议，那么应提交上一级律师协会处理。2.4律师工作底稿应当至少保存十年。律师事务所分立与合并的那么应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。2.5律师尽职调查应当对

42、被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现过失或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。2.6律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。三、工作底稿的目录审计工作底稿通常包括总体审计谋略、具体审计方案、分析表、问题备忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件（包括电子邮件），以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。律师收购业务工作底稿的建议目录如下：目录导言尽职调查范围与宗旨简

43、称与定义方法与限制根本假设与本次交易相关的重点问题正文一、被收购对象的设立与存续1.1 被收购对象的设立与股权结构1.2 被收购对象的股权的历史演变1.3 被收购对象的存续二、被收购对象的子企业2.1 对被收购对象的子企业的法律核查2.2 核查后的被收购对象子企业架构图三、被收购对象的业务3.1 被收购对象的业务经营和许可被收购对象的经营范围被收购对象有关生产经营的证书被收购对象有关特许经营的许可证3.2 被收购对象子公司的业务经营和许可被收购对象全资或控股子公司的经营范围被收购对象全资或控股子公司的有关特许经营的许可证被收购对象全资或控股子公司的有关生产经营证书四、被收购对象的物业4.1 被

44、收购对象的土地使用权被收购对象土地出让合同被收购对象缴纳土地出让金情况被收购对象的国有土地使用证被收购对象的土地出租、承租情况4.2 被收购对象的房产权被收购对象的房屋所有权证被收购对象的在建工程及建设许可被收购对象的房屋承租、出租情况4.3 被收购对象物业上的第三方权利五、被收购对象的知识产权5.1 被收购对象的商标专用权被收购对象的商标被收购对象商标的申请状况被收购对象的商标许可情况5.2 被收购对象的专利权被对购对象的专利权被收购对象的专利申请状况被收购对象的专利许可情况5.3 被收购对象的软件著作权5.4 被收购对象的互联网域名注册备案情况六、被收购对象的章程1.1 被收购对象章程的历

45、次变更（章程及变更的政府批准、备窠）1.2 被收购对象现行有效章程的概要七、 被收购对象的重大合同和债权债务7.1 被收购对象正在履行中的银行贷款合同、担保或抵押合同7.2 被收购对象正在履行中的重大经营合同八、 被收购对象的税务问题8.1 被收购对象执行的主要税种和税率被收购对象执行的主要税种和税率被收购对象子公司执行的主要税种和税率8.2 被收购对象的税收优惠及减免8.2.1 被收购对象享受税务优惠的政府批文8.2.2 被收购对象经税务主管部门确认的实际税收优惠及减免情况8.3 被收购对象的纳税情况8.4 被收购对象获得的政府补贴九、被收购对象的劳动用工9.1 被收购对象的劳动用工情况被收购对象的社会保险证及年检情况被收购对象的劳动合同情况9.2 被收购对象社会保险金的执行情况9.2.1 被收购对象执行的五险一金政策9.2.2 被收购对象社会保险金的实际执行情况十、被收购对象的保险10.1 被收购对象现行有效的财产保险10.2 被收购对象现行有效的产品责任保险、雇主责任保险等十一、被收购对象的重大诉讼、仲裁与行政措施11.1 被收购对象正在诉讼中的、未执行完毕