新易盛：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告.docx

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1、公司简称：新易盛证券代码：300502上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告一、释义3二、声明4三、基本假设5四、本激励计划的主要内容6（一）激励对象的范围及分配情况6（二）授予的限制性股票数量7（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排8（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法9（五）限制性股票的授予与归属条件10（六）本激励计划的其他内容12五、独立财务顾问意见13（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见13（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见14（三）对激励对象范围和资

2、格的核查意见14（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见14（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.15（六）对本激励计划权益授予价格的核查意见15（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见16（八）对公司实施本激励计划的财务意见17（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见18（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见18（H-一）其他19（十二）其他应当说明的事项20六、备查文件及咨询方式21（一）备查文件21（二）咨询方式21一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:新易盛、公司、上市公司指成都

3、新易盛通信技术股份有限公司（含合并报表分、子公司）本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划指成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账

4、户的行为归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则管理办法指上市公司股权激励管理办法自律监管指南指深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理公司章程指成都新易盛通信技术股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务

5、指标。2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本报告所依据的文件、材料由新易盛提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新易盛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新易盛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而

6、可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真

7、实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照公司法证券法上市规则管理办法自律监管指南等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利

8、影响。四、本激励计划的主要内容本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新易盛的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况本激励计划首次授予激励对象不超过146人，为：1、公司高级管理人员；2、公司中层管理人员及核心骨干。激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。首次授予激励对象包含5名外籍员工（指外国籍，不含港澳台，下同），纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视

9、的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。首次授予激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益

10、失效。预留授予激励对象中，如有公司董事，其必须经公司股东大会选举，预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:序号姓名职务国籍获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例1戴学敏副总经理中国2.400.600%0.003%2王诚副总经理/董事会秘书中国6.401.600%0.009%3林小凤财务总监中国5.401.350%0.008%4陈巍副总经理中国2.400.600%0.003%5朱祥光核心骨干中国台湾1.600.400%0.002%6Tongq

11、ingWang核心骨干加拿大22.005.500%0.031%7RongChen核心骨干美国3.000.750%0.004%8MingDing核心骨干美国5.001.250%0.007%9JinYao核心骨干美国10.002.500%0.014%10GuoliangLi核心骨干美国10.002.500%0.014%中层管理人员及核心骨干（136人）270.5067.625%0.381%预留61.3015.325%0.086%合计400.00100%0.563%注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%o本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期

12、内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。2、本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。（二）授予的限制性股票数量1、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司

13、A股普通股股票。2、授予限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额70,991.9026万股的0.563%,其中首次授予338.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.477%；预留61.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.086%,预留部分占本次授予权益总额的15.325%,未超过本激励计划拟授予权益总量的20%O截至本激励计划草案公告之日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划（草案）尚处于有效期内。公司2022年限制性股票激励计划实际授予权益157.4307万股，加上20

14、24年限制性股票激励计划拟授予的第二类限制性股票400万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数为557.4307万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.785%,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%o任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

15、（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。2、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。3、本

16、激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在本激励计划有效期内，如果公司法证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程中对上述期间的有关规定发生变化，

17、则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示:归属安排归属时间归属比例第一个归属期自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止30%第二个归属期自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止40%第三个归属期自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止30%若预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首

18、次授予部分保持一致；若预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：归属安排归属时间归属比例第一个归属期自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%第二个归属期自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未

19、归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法1、首次授予限制性股票的授予价格本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股23.24元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.24元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前1个交易日公司股

20、票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股46.48元的50%,为每股23.24元；（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股44.24元的50%,为每股22.12元。根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股23.24元。3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格保持一致，为每股23.24元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。（五）限制性股票的授予与归属条件1、限制性股

21、票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近1

22、2个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国

23、证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。（3）激励对象满足各

24、归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。（4）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：归属期业绩考核目标第一个归属期公司2024年营业收入不低于45亿元。第二个归属期公司2024-2025年营业收入累计值不低于110亿元。第三个归属期公司2024-2026年营业收入累计值不低于195亿元。若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票

25、在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：归属期业绩考核目标第一个归属期公司2024-2025年营业收入累计值不低于110亿元。第二个归属期公司2024-2026年营业收入累计值不低于195亿元。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。（5）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与激励对象签署的限制性股票授予协议中具体约定的内容实施。薪酬与考核委员会将对激励对象每

26、个考核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果与激励对象当年个人层面可归属比例（N）相关联，具体如下：个人层面上一年度考核结果优秀/良好合格不合格个人层面可归属比例（N）100%50%0若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度X个人层面可归属比例（N）O激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。（六）本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股五、独立财务顾问意见（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见1、新易盛不存在管理办

27、法规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。2、新易盛本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划

28、的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。新易盛承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。3、新易盛承诺出现下列情形之一的，本激励计

29、划不作变更：（1）公司的实际控制人或者控制权发生变化；（2）公司发生分立或合并。经核查，本财务顾问认为：新易盛本次激励计划符合有关政策法规的规定。（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见新易盛本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本次激励计划在操作上是可行性的。经核查，本财务顾问认为：新易盛本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。（三）对激励对象范围和资格的核查意见新易盛本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象

30、：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中无公司独立董事、监事，也无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本财务顾问认为：新易盛本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合管理办法上市

31、规则的规定。（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见1、本激励计划的权益授出总额度限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合管理办法上市规则所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。2、本激励计划的权益授出额度分配限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本财务顾问认为：新易盛本次激励计划的权益授出总额度符合上市规则第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合管理办法第十四条的规定。（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中

32、明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务.”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在新易盛本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。（六）对本激励计划权益授予价格的核查意见1、首次授予限制性股票的授予价格本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股23.24元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.24元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且

33、不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股46.48元的50%,为每股23.24元；（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股44.24元的50%,为每股22.12元。根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股23.24元。3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格保持一致，为每股23.24元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，

34、并披露授予情况。经核查，本独立财务顾问认为：新易盛本次激励计划的授予价格及确定方法符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定新易盛本次限制性股票激励计划符合管理办法上市规则的相关规定，且符合公司法证券法等有关法律、法规和规范性文件的规定。2、限制性股票的时间安排与考核（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首

35、次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前日；公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在本激励计划有效期内，如果公司法证券法等相关法

36、律、行政法规、规范性文件和公司章程中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：归属安排归属时间归属比例第一个归属期自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止30%第二个归属期自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止40%第三个归属期自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止30%若预留部分的限制性股票在公司2024年第三

37、季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：归属安排归属时间归属比例第一个归属期自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%第二个归属期自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限

38、制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：新易盛本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合管理办法上市规则的相关规定。（八）对公司实施本激励计划的财务意见根据2006年2月财政部颁布的企业会

39、计准则中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。按照企业会计准则第11号一股份支付和企业会计准则第22号一金融工具确认和计量的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、.业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议新易盛在符合企业会计准则第11号股份支付的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、

40、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。同时，新易盛激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激

41、励计划所获得的的全部利益返还公司。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本财务顾问认为：从长远看，新易盛本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现

42、可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约

43、束效果，能够达到本激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：新易盛本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。(十一)其他根据本激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：1、新易盛未发生以下任一情形：(I)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的

44、情形；(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。未满足上述第1项规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象未满足上述第2项规定的，其根据本激励计划已获授

45、但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合管理办法第十八条及上市规则第八章之第8.4.2条的规定。（十二）其他应当说明的事项1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划主要内容是为了便于论证分析，而从成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。2、作为新易盛本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。六、备查文

46、件及咨询方式（一）备查文件1、成都新易盛通信技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告；2、成都新易盛通信技术股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告；3、成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；4、成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要；5、成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法；6、成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；7、成都新易盛通信技术股份有限公司章程。（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编