钒钛股份:攀钢集团钒钛资源股份有限公司使用募集资金向子公司增资涉及的攀钢集团重庆钛业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告.docx
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1、本报告依据中国资产评估准则编制攀钢集团钢钛资源股份有限公司使用募集资金向子公司增资涉及的攀钢集团重庆钛业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中企华评报字(2023)第6499号(共三册,第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二。二三年十一月八日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码:1111020110202301089合同编号:PG20230082365000报告类型:法定评估业务资产评估报告报告文号:中企华评报字(2023)第6499号报告名称:攀钢集团帆钛资源股份有限公司使用募集资金向子公司增资涉及的攀钢集团重庆钛业有限公司股东全部权益价值项目评估结论:727,645,10
2、0.00元评估报告日:2023年11月08日评估机构名称:北京中企华资产评估有限责任公司签名人员:王强(资产评估师)会员编号:23000010钟宏双(资产评估师)会员编号:35210061(可扫描二维码查询备案业务信息)说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期:2023年11月09日目录声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5二、评估目的12三、评估对象和评估范围12四、价值类型17
3、五、评估基准日18六、评估依据18七、评估方法23八、评估程序实施过程和情况35九、评估假设38十、评估结论39十一、特别事项说明41十二、资产评估报告使用限制说明45十三、资产评估报告日46费产评估报告附件47一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
4、述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、资产评估师已
5、对评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且巳提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。八、资产评估
6、师对房屋、构筑物、设备、车辆等实物资产的勘察按常规仅限于观察,了解使用状况、保养状况,未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位,我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础,如果这些评估对象的内在质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同程度的影响。资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。攀钢集团帆钛资源股份有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正
7、的原则,按照必要的评估程序,对攀钢集团重庆钛业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:评估目的:根据攀钢集团银钛资源股份有限公司2023年第10次党委(扩大)会相关议题纪要,攀钢集团帆钛资源股份有限公司使用募集资金向子公司增资,为此需要对涉及的攀钢集团重庆钛业有限公司的股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考。评估对象:攀钢集团重庆钛业有限公司的股东全部权益价值。评估范围:攀钢集团重庆钛业有限公司经审计后的全部资产及负债。资产包括流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产,负债包括流动负债、非流动负债。
8、评估基准日:2022年12月31日价值类型:市场价值评估方法:资产基础法、收益法评估结论:本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论,具体评估结论如下:攀钢集团重庆钛业有限公司评估基准日总资产账面价值为162,806.57万元,评估价值为172,305.36万元,增值额为9,498.79万元,增值率为5.83%;总负债账面价值为110,246.60万元,评估价值为99,540.85万元,减值额为10,705.75万元,减值率为9.71%;净资产账面价值为52,559.97万元,资产基础法评估价值为72,764.51万元,增值额为20,204.54万元,增值率为38.44%。评估结果详见下
9、列评估结果汇总表:资产基础法评估结果汇总表金额单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=CA100%一、流动资产127,831.4128,208.80377.391.36二、非流动资产2134,975.16144,096.569,121.406.76其中:长期股权投资30.000.000.000.00投资性房地产40.000.000.000.00固定资产596,794.6596,122.71-671.94-0.69在建工程63.763.760.000.00油气资产70.000.000.000.00无形资产812,392.5031,081.4518,688.95150.8
10、1其中:土地使用权912,392.5029,823.4517,430.95140.66其他非流动资产1025,784.2516,888.64-8,895.61-34.50资产总计11162,806.57172,305.369.498.795.83三、流动负债1296.922.0496,922.040.000.00四、非流动负债1313324.562,618.81-10,705.75-80.35负债总计14110,246.6099,540.85-10,705.75-9.71净资产1552,559.9772,764.5120,204.5438.44本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供
11、价值参考,评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。攀钢集团机钛资源股份有限公司使用募集资金向子公司增资涉及的攀钢集团重庆钛业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文攀钢集团锐钛资源股份有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对攀钢集团锐钛资源股份有限公司使用
12、募集资金向子公司增资涉及的攀钢集团重庆钛业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为攀钢集团锐钛资源股份有限公司,被评估单位为攀钢集团重庆钛业有限公司,资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人为委托人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。(一)委托人简介企业名称:攀钢集团银钛资源股份有限公司法定住所:攀枝花市东区弄弄坪法定代表人:马朝辉注册资本:929,503.3245万人民币成立日期:1993-03-27经营期限:1993-03-27至无固定期限企业性质:股
13、份有限公司(上市、国有控股)主要经营范围:许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;发电业务、输电业务、供(配)电业务;检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:有色金属合金制造;铁合金冶炼;常用有色金属冶炼;金属材料制造;有色金属压延加工;金属制品销售;金属材料销售;五金产品批发;劳动保护用品销售;电线、电缆经营;互联网销售(除销售需要许可的商品);电子、机械设备维护(不含特种设备);国内货物运输代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭
14、营业执照依法自主开展经营活动)。(二)被评估单位简介1.公司简况公司名称:攀钢集团重庆钛业有限公司(以下简称:重庆钛业)注册地址:重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐路2号法定代表人:韩春辉注册资本:63,720.7448万人民币公司类型:有限责任公司成立日期:1990-09-04经营期限:1990-09-04至无固定期限经营范围:许可项目:危险化学品生产:硫酸含量298刈、二氧化硫(中间产品)、三氧化硫(中间产品);普通货运;从事建筑相关业务,建设工程设计,各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:生产和销售金红石、锐
15、钛型钛白粉及其副产品,铁系颜料,经营本企业自产产品及技术的出口业务,工业用水及工业用水蒸汽供应,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,普通机械设备的生产、加工、安装、维修及防腐加工处理,固体废物治理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。2 .公司股东及持股比例、股权变更情况攀钢集团重庆钛业有限公司(以下简称“重庆钛业”)的前身是重庆化工厂。为兴建钛白粉项目,1990年9月重庆化工厂与香港中渝实业有限公司共同设立了重庆渝港钛白粉有限公司;1992年5月经重
16、庆市经济体制改革委员会以渝改发(92)31号文批准,由重庆化工厂和原中外合资重庆渝港钛白粉有限公司改组设立重庆渝港钛白粉股份有限公司,股本11,056.52万股,其中外资股3,728.26万股,重庆市国有资产管理局持股3,728.26万股,向社会募集个人股本3,600万股。1993年5月经重庆市人民政府重府发199385号批准公开发行和异地上市股票,于1993年7月12日在深圳证券交易所上市交易,公司股票代码:000515。同年10月经重庆市人民政府重府函199375号批准向社会公众股按10:4比例,溢价1:2的价格配售股票,同时以社会公众股为基数向职工内部按10:1比例,溢价1:2的价格配售
17、股票,募集股本金1944万元,公司的股本结构变为13,000.52万股,其中外资股3,728.26万股,重庆市国有资产管理局持股3,728.26万股,向社会募集个人股本5,544万股。1999年香港中渝实业有限公司将其所持有的公司法人股37,282,600股以零价格全部转让给重庆市国有资产管理局。2000年重庆市国有资产管理局将所持重庆钛业74,565,200股国家股以零价格转让给中国长城资产管理公司。经上述股权转让,中国长城资产管理公司成为重庆钛业第一大股东,持有公司57.36%的股权。2001年9月,公司按每10股转增2股的比例,以资本公积金向全体股东转增股份。2002年10月经财政部财企
18、2002560号文批准,中国长城资产管理公司向攀枝花钢铁(集团)公司(以下简称“攀钢公司”)转让39,000,000股国家股。2003年6月16日,公司2002年度股东大会通过了以2002年末总股本156,006,240股为基数,用资本公积向全体股东每10股转增2股的议案。本次转增股本后,公司总股本为187,207,488股,其中:中国长城资产管理公司持有60,573,888股(占总股本的32.36%),攀钢公司持有46,800,000股(占总股本的25.00%),社会公众持有股份79,833,600股(占总股本的42.64%)。2004年7月,经财政部财金函200453号文件批复,中国长城资
19、产管理公司向攀钢公司转让9,000,000股国家股。本次股权转让后,攀钢公司持有55,800,000股(占总股本的29.81%),中国长城资产管理公司持有51,573,888股(占总股本的27.55%),社会公众持有79,833,600股(占总股本的42.64%)。2004年9月,经重庆市工商行政管理局核准,公司名称变更为攀钢集团重庆钛业股份有限公司。2006年7月,根据国资委国资产权(2006)790号文、财政部财金函(2006)55号文批复,进行股权分置改革,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2股股份。股改后,攀钢公司持有47,502,424股(占总股本的25.37%),
20、中国长城资产管理公司持有43,904,744股(占总股本的23.45%),社会公众持有95,800,320股(占总股本的51.18%)。2007年11月,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了关于攀钢钢轨吸收合并重庆钛业的议案。同意攀枝花新钢锐股份有限公司(以下简称“攀钢钢帆”)以新增股份吸收合并公司,攀钢钢锐为吸收方和存续方,重庆钛业为被吸收合并方。公司全体股东所持的重庆钛业股份将全部按照公司董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢锐股份。换股吸收合并完成后,公司的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢锐,公司将注销法人资格。公司与攀钢钢帆的换股比例为1:1.78,即每1股公司股份换1.78股攀
21、钢钢帆股份。2008年6月23日,重庆钛业第一次临时股东大会审议通过了关于攀枝花新钢银股份有限公司换股吸收合并重庆钛业的议案。2008年12月25日重庆钛业收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于核准攀枝花新钢锐股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢公司重庆钛业股份有限公司、攀钢公司四川长城特殊钢股份有限公司的批复(证监许可20081445号),核准攀枝花新钢锐股份有限公司以新增333,229,328股股份吸收合并重庆钛业。2009年4月29日,攀钢钢帆以换股方式吸收合并攀钢公司重庆钛业股份有限公司成为其唯一出资人,攀钢公司重庆钛业股份有限公司于2009年5月6日终止上市资
22、格,6月1日更名为攀钢集团重庆钛业有限公司。2009年11月,经攀钢钢轨董事会决议,攀钢钢帆将所持重庆钛业全部股权转让给下属全资子公司攀钢公司钛业有限责任公司,重庆钛业成为攀钢钢锐三级子公司。2010年4月攀钢钢银更名为攀钢公司钢铁锐钛股份有限公司,2013年8月攀钢集团钢铁锐钛股份有限公司更名为攀钢集团帆钛资源股份有限公司,重庆钛业最终控制公司为鞍钢集团有限公司。2013年8月由重庆钛业出资7,500.00万元人民币成立全资子公司攀钢集团重庆晏家钛业有限公司。2016年6月,中国农发重点建设基金有限公司(以下简称“农发基金”)对重庆钛业增资1.5亿元用于重庆钛业75kta硫酸法钛白技术改造升
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