北部湾港：北部湾港股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广西天宝能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告及评估说明.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制北部湾港股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广西天宝能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告信资评报字2023第COOo40号上海立信资产评估有限公司2024年1月8日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：3131020006202400078合同编号：HT-2023-2324报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：信资评报字2023第COoO40号报告名称：北部湾港股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广西天宝能源有限公司股东全部权益价值资产评估报评估结论：257,375,000.00元评估报告日：2024年01月08日评估机构名称：上海立信资产评估有

2、限公司签名人员：陈伟伟（资产评估师）会员编号：45180011梁柱波（资产评估师）会员编号：47170031（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2024年Ol月12日声明1资产评估报告摘要3jtvf口-Ll二C5一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况5二、评估目的9三、评估对象和评估范围10四、价值类型11五、评估基准日11六、评估依据12七、评估方法15八、评估程序实施过程和情况19九、评估假设20十、

3、评估结论22十一、特别事项说明23十二、资产评估报告使用限制说明26十三、资产评估报告日2729附件.声明（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本

4、资产评估报告的使用人。（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。（

5、七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。（九）本资产评估机构及其资产评估专业

6、人员对委估资产价值所做的分析、判断立信受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。（十）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表

7、观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。（十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。北部湾港股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广西天宝能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要信资评报字2023笫COOO40号以下内容

8、摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。本公司一上海立信资产评估有限公司接受北部湾港股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对北部湾港股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广西天宝能源有限公司（以下简称：“天宝能源”）股东全部权益在2023年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：评估对象：天宝能源股东全部权益价值。评估范围：天宝能源全部资产和负债。根据天宝能源在2023年10月31日的资产负债表，总资产账面值为4,575.71万元，负债

9、账面值为0.81万元，净资产账面值为4,574.90万元。评估基准日：2023年10月31日。评估目的：股权转让。价值类型：市场价值。评估方法：资产基础法。评估结论：经评估，天宝能源在评估基准日的股东全部权益价值为人民币25,737.50万元，人民币大写金额贰亿伍仟柒佰参拾柒万伍仟元整。评估结果汇总表评估基准日：2023年10月31日金额单位：人民币万元项目账面值评估值增减额增减率ABC=-AD=CA流动资产1,205.861,205.86非流动资产3,369.8524,532.4521,162.60628.00项目账面值评估值增减额增减率%ABC=-AD=CA其中：在建工程51.5051.5

10、0无形资产3,318.3524,480.9521,162.60637.74资产总计4,575.7125,738.3121,162.60462.50流动负债0.810.81非流动负债负债总计0.810.81净资产（所有者权益）4,574.9025,737.5021.162.60462.58评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2023年10月31日至2024年10月30日有效。对评估结论产生影响的重大假设前提和特别*项：无。为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。除

11、按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构和签字资产评估师书面许可，本报告摘要不得被摘抄、引用或披露于任何公开的媒体。北部湾港股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广西天宝能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文信资评报字2023第OOOO40号北部湾港股份有限公司：本公司一上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权转让所涉及的广西天宝能源有限公司（以下简称：天宝能源”）股东全部权益在2023年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情

12、况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况（一）委托人名称：北部湾港股份有限公司统一社会信用代码：914505001993009073类型：股份有限公司（上市、国有控股）住所：北海市铁山港区兴港镇金港大道1号综合办公楼8层法定代表人：周少波注册资本：壹拾柒亿柒仟贰佰万贰仟肆佰贰拾玖圆整成立日期：1996年08月07日经营范围：许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审

13、批的项目）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）被评估单位1 .工商信息名称：广西天宝能源有限公司统一社会信用代码：914506007852298408类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：防城港市港口区东港区大道1号楼316-335室法定代表人：谢汝策注册资本：柒仟万圆整

14、成立日期：2006年03月29日营业期限：2006年03月29日至2036年03月28日经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；港口货物装卸搬运活动；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；装卸搬运；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）2 .历史沿革广西天宝能源有限公司系由珠海振戎公司、防城港务集团有限公司共广西天宝能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告同出资设立，于2005年12月6日取得广西壮族自治区工

15、商行政管理局核发的“（桂）名称预核内字2005第1377号”企业名称预先核准通知书，注册资本人民币7,000.00万元，公司设立时股东出资金额及出资比例情况如下：金额单位：人民币万元股东名称注册资本出资比例实收资本占注册资本比例珠海振戎公司3,850.0055.00%3,850.0055.00%防城港务集团有限公司3,150.0045.00%3,150.0045.00%合计7,000.00100.00%7,000.00100.00%注：上述出资事项已经柳州开诚联合会计师事务所验资;验资报告咄具了“开诚验字2006515号”根据2010年1月广西天宝能源有限公司股东会决议，同意股东珠海振戎公司对

16、外以公开挂牌转让其持有的55.00%股权，股东防城港务集团有限公司不放弃优先购买权。2010年4月经北京产权交易所公开挂牌，防城港务集团有限公司受让珠海振戎公司持有的广西天宝能源有限公司55.00%股权，股权变更后股东出资金额及出资比例情况如下：金额单位：人民币万元股东名称注册资本出资比例实收资本占注册资本比例防城港务集团有限公司7,000.00100.00%7,000.00100.00%合计7,000.00100.00%7,000.00100.00%根据2020年9月广西北部湾国际港务集团有限公司董事会决议（桂港董字2020128-3号），同意防城港务集团有限公司将持有的广西天宝能源有限公司

17、100%股权无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司,股权划转后股东出资金额及出资比例情况如下：金额单位：人民币万元股东名称注册资本出资比例实收资本占注册资本比例广西北部湾国际港务集团有限公司7,000.00100.00%7,000.00100.00%合计7,000.00100.00%7,000.00100.00%根据2022年1月北部湾港股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议，以现金支付的方式收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的广西天宝能源有限公司100%股权，股权交易后股东出资金额及出资比例情况如下:金额单位：人民币万元股东名称注册资本出资比例实收资本占注册资本比例北部湾港股份有限公

18、司7,000.00100.00%7,000.00100.00%合计7,000.00100.00%7,000.00100.00%截止至评估基准日，上述股权结构未发生变更。3 .资产、负债结构和经营状况天宝能源近三年和评估基准日的资产、负债结构和净资产如下:金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年10月31日总资产7,267.524,514.854,534.394.575.71负债0.000.0010.660.81净资产7,267.524,514.854,523.734,574.90天宝能源近三年和评估基准日的经营状况如下:金额单位：人民

19、币万元项目2020年度2021年度2022年度2023年1至10月业收入0.27203.27175.70业成本税金及附加0.0097.5498.2849.37销售费用研发用管理用0.40101.63101.8085.25财务费H-0.020.08-5.69-10.09力口：其他收益0.00资产处置收益-0.04二、营业利润-0.42-198.988.8851.17加:营业外收入0.04减：营业外支出0.001.75三、利润总额-0.38-200.738.8851.17减：所得税费四、净利润-0.38-200.738.8851.17注：上述2020年度、2021年度财务数据已经中审华会计师事务所

20、（特殊普通合伙）广西分所审计并分别出具了“CAC桂审字20210023号”、“CAC桂审字20220165号”审计报告；2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计并出具了“致同审字（2023）第450CoI2483号”审计报告；2023年1至10月财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计并出具了“CAC桂专字2024OOo5号”审计报告。4 .企业经营场所情况介绍（租赁/自有等）天宝能源未开展经营活动，无经营办公场所，其主要管理、财务工作系由广西北部湾港能源化工港务有限公司工作人员兼顾，公司注册住所实际系北部湾港防城港码头有限公司所有。5 .会计政策

21、和主要税率天宝能源执行企业会计准则一基本准则。其主要税项及税率见下表列示:税种计税依据税率（%）增值税销售货物或提供应税劳务3.00城市维护建设税应缴流转税税额7.00教育费附加应缴流转税税额3.00地方教育附加应缴流转税税额2.00企业所得税应纳税所得额25.00该公司税务机关隶属于防城港市港口区国家税务局（三）委托人与被评估单位的关系委托人北部湾港股份有限公司系被评估单位广西天宝能源有限公司的唯一股东，双方为关联关系。（四）其他评估报告使用人除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用人。除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确认的机

22、构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。二、评估目的本项评估的目的是股权转让。根据广西北部湾国际港务集团有限公司董事会决议（桂港董字20241-3号），原则同意北港股份通过协议转让方式将所持天宝能源公司100%股权转让给北港油脂。本次评估由北部湾港股份有限公司委托上海立信资产评估有限公司对上述经济行为涉及的广西天宝能源有限公司100%股权进行评估，为股权交易提供价值参考依据。已取得的经济行为文件：广西北部湾国际港务集团有限公司董事会决议（桂港董字20243号）。三、评估对象和评估范围本次评估的对象为天宝能源的股东全部权益价值。评估范围为天宝能源的全部资产和负债。根

23、据天宝能源在2023年10月31日的资产负债表，总资产账面值为4,575.71万元，负债账面值为0.81万元，净资产账面值为4,574.90万元。具体为：1 .评估对象和范围企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经审计，其具体类型和账面金额如下：金额单位：人民币元项目账面金额货币资金10,635,719.23应收账款1,422,900.00在建工程515,000.00无形资产33,183,479.34资产总额-45,757,098.57应交税费8,059.17负债合计8,059.17净资产45,749,039.40委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且上述财务数据已经

24、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计，并出具无保留意见的（文号：CAC桂专字2024OOO5号）审计报告。2 .企业申报的表外资产的类型、数量企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，申报范围内无表外资产。3 .评估范围中的主要资产情况评估范围中的主要资产为无形资产一一土地使用权，具体如下：金额单位：人民币元、面积单位：平方米序号土地权证编号土地位置取得日期土地用途终止日期开发程度面积原始入账价值账面价值备注防港国用（2006）第0408号港口区东部吹填区2006年7月工业2056年8月三通438,786.0244,557,436.6729,277,827.00部分出租2防港国用（

25、2006）第0223号港口区东部吹填区2006年7月工业2056年8月三通一平48,911.375,949,548.683,905,652.34闲置合计487,697.3950,506,985.3533,183,479.342023年2月1日，天宝能源与广西北部湾港能源化工港务有限公司防城港分公司签订土地租赁协议，将编号“防港国用（2006）第0408号”地块中的40,800平方米出租给广西北部湾港能源化工港务有限公司做停车场之用，租赁期限1年，含税租金3.875元/平方米/月。4 .引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广西

26、分所出具的审计报告。除上述纳入评估范围的资产、负债外，天宝能源承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。四、价值类型本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。五、评估基准日本项目资产评估基准日为2023年10月31日。确定评估基准日的理由为:月末会计报表完整准确，便于资

27、产清查;尽可能接近评估目的的实现日期。本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。本次通过查询全国银行间同业拆借中心发布的在评估基准日有效的贷款市场报价利率（LPR）是：一年期3.45%五年期及以上4.20%六、评估依据（一）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；3 .中华人民共和国公司法（2018年10月26日第13届全国人大常委会第六次会议修正）；4 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人民代

28、表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；5 .中华人民共和国城市房地产管理法（2019年8月26日中华人民共和国主席令第32号）；6 .中华人民共和国土地管理法（2019年8月26日中华人民共和国主席令第32号）；7 .中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；8 .企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令12号）；9 .国有资产评估管理办法（1991年国务院91号令，2020年国务院令第732号修订）；10 .国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令第14号）；11 .企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资

29、委财政部令第32号）；12 .关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）；13 .国有资产评估管理办法施行细则（原国家国有资产管理局发布的国资办发199236号）；14 .关于企业国有资产评估项目备案工作指引（国资产权201364号）；15 .财政部企业会计准则、企业财务通则、企业会计制度；16 .其他有关法规和规定。（二）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资201743号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3 .资产评估执业准则一一资产评估报告（中评协201835号）；4 .资产评估执业准则一一资产评估程序（中评协201836号）；5

30、 .资产评估执业准则一一资产评估档案（中评协201837号）；6 .资产评估执业准则一一企业价值（中评协201838号）；7 .资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733号）；8 .资产评估执业准则一一资产评估方法（中评协201935号）；9 .资产评估执业准则一一利用专家工作及相关报告（中评协201735号）;10 .资产评估执业准则不动产（中评协201738号）；11 .企业国有资产评估报告指南（中评协201742号）；12 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；13 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；14 .资产评估对象法律权属指导意见（中评

31、协201748号）；15 .资产评估专家指引第8号资产评估中的核查验证（中评协201939号）;16 .财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。（三）经济行为依据广西北部湾国际港务集团有限公司董事会决议（桂港董字20243号）。（四）权属依据1 .营业执照；2 .验资报告和章程；3 .土地出让合同；4 .土地使用权证；5 .其他产权证明资料。（五）取价依据1 .关于调整海域、无居民海岛使用金征收标准的通知（财综201815号）;2 .全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行公布的长期国债利率、汇率等；3 .国家有关部门发布的统计资料

32、、技术标准和政策文件；4 .中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具的专项审计报5 .公司提供的合同、协议等;6 .评估人员现场勘察记录；7 .评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。七、评估方法（一）评估方法概述依据资产评估执业准则资产评估方法的相关规定，资产评估方法是指评定估算资产价值的途径和手段，主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中的直接比较法

33、和间接比较法等。收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中的增量收益法、超额收益法、节省许可费法、收益分成法等。成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法包括多种具体方法，例如复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称资产基础法）等。（二）评估方法选择依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：市场法是指利用

34、市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的

35、资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同,三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以

36、收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。本次被评估单位设立于2006年03月，2006年以招拍挂或以海域使用权通过吹填后更换土地使用权的方式取得两块工业用地，原计划用做沥青项目，近期计划用做503、504号码头泊位的后方堆场。自取得土地使用权后至今已超过17年，尚未有具体的开发经营计划，公司一直未开展广西天宝能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告主营业务活动，部分土地目前虽然出租但属于临时性措施，预期收益难以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，因此

37、本次评估不适用收益法。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法对委估资产的价值进行评估。资产基础法有关各科目评估方法的简介（一）流动资产的评估流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、应收账款等。1 .货币资金的评估货币资金全部为银行存款。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表

38、，按核实调整后的账面值作为评估值。2 .应收账款的评估评估人员借助历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以了核实。本次评估对期后正常回款或经分析后信用状况良好的应收款项，按核实后金额确定评估值。（二）在建工程的评估在建工程为503、504泊位集装箱堆场项目前期费用，目前项目已暂缓。对于上述费用，评估人员核实了相关合同、凭证及票据，项目未来是虞立信否继续续建具有不确定性，鉴于相关合同及款项支付时间均在一年左右，本次评估以核实后的账面值确定评估值。（三）无形资产土地使用权的评

39、估根据资产评估执业准则一一不动产，通行的宗地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点（用地性质）及估价目的等，选择适当的估价方法。评估人员经过实地勘察，认真分析调查收集至的资料。对于工业用地，经评估人员调查了解，近三年内与待估宗地同一供需圈的区域土地招拍挂交易案例较少，所属的港口区市场交易情况中，仅有临港工业区和企沙工业园两处的交易案例，但两处地块均为自然形成，区位条件特别是距离深水港很远且没有深水航道，而东部吹填区地块为吹沙填海而来，海域使用金及吹砂填海等成本远超自然形成陆域的地块交易价格，且

40、标的地块虽然为工业用地但其实际功能定位为码头后方配套，与用于生产使用的工业用地功能上差异较大，故不宜采用市场比较法进行评估；待估宗地位于防城港城区基准地价覆盖范围内，相关基准地价资料及修正体系资料可获取，但基准地价基准日为2018年6月300,距本次评估基准日超过5年之久，故不采用基准地价系数修正法进行评估；待估宗地所处区域市场上极少有类似土地出租和出售的情况，因此难以获得市场客观租金和市场售价,故无法采用收益还原法和剩余法进行评估；委估宗地的征地成本和有关税费资料容易收集调查得到，开发费用也能参照相应的资料计算得出，故可采用成本逼近法进行评估。综上所述，在确定估价原则的基础上，根据评估对象的

41、实际情况，结合本报告评估目的，决定采用成本逼近法进行评估。成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估M信北部湾港股份有限公司进行股权转让所涉及的广西天宝能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告方法。其基本计算公式为：土地价格二土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益(四)负债的评估负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。八、评估程序实施过程和情况我们

42、按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：1 .接受委托，签订资产评估委托合同本公司评估人员与委托人接洽，在了解了评估目的、委估资产范围及评估基准日等评估业务基本事项后与委托人正式签订了资产评估委托合同。2 .前期准备，组织培训材料拟定相关计划公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。(1)准备培训材料及拟定评估方案；(2)组建评估队伍及工作组织方案；(3)根据需要开展项目团队培训。3,收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据评估工作开展以后，由被评估单位提供了委估资产

43、的全部清单和有关的会计凭证。我们听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。4 对委估资产进行清查核实本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，并对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。根据企业申报评估范围内的资产，对实物类资产进行现场勘察；查阅收集委估资产的权属材料并进行权属查验核实；统计瑕疵资产情况，请被

44、评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。根据委估资产的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法。5 .评定估算根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。6 .编制和提交评估报告在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与委托人（被评估单位）进行必要沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告。九、评估假设（一）基本假设1.持续经营假设即假定委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使的广西天宝能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。7 .公开市场假设即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双