长高电新：长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告.docx

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1、长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告二。二四年一月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性长高电新科技股份公司（以下简称“公司”“长高电新”或“发行人”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）以及上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行证券选择的品种本次

2、发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行选择可转换公司债券的必要性本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的

3、发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由堇事会授权的人士）与保荐机

4、构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资

5、金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围、数量和标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）票面利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与

6、保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格1、初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票

7、交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：P=Po(l+n);增发新股或配股：P=(Po+Ak)(lk);上述两项同时进行：Pi=(Po+Ak)(lnk);派送现金股利：Pi=RaD;上述三项同时进行：Pi=(Po-D+Ak)(l+nk)其中：R)为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k

8、为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分

9、保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。本次发行定价的原则符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。二、本次发行定价的依据合理本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时，初

10、始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

11、综上所述，本次发行定价符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行定价的原则、依据、方法和程序合理。第四节本次发行方式的可行性发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合证券法相关规定，同时也符合注册管理办法规定的发行条件。一、本次发行方式合法合规（一）本次发行符合证券法的相关规定1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其他有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合

12、证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为21,340.00万元、25,149.75万元和5,805.06万元，平均可分配利润为17,431.60万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、募集资金使用符合规定公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币78,435.84万元（含78,435.84万

13、元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“长高电新金洲生产基地三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合证券法第十五条第二款”公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。4、持续经营能力发行人主营业务包

14、括输变电一二次设备的研发、生产和销售，电力设计和工程服务以及新能源电力开发，主要为我国的电力能源行业提供高压隔离开关（DS）、组合电器（GIS）、断路器（CB）、成套开关柜、环网柜、柱上断路器、配电自动化终端等电力设备一次及二次产品，以及电力设计和工程服务，新能源电力开发，公司具备持续经营能力。公司符合证券法第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在证券法第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定

15、，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。（二）本次发行符合注册管理办法第九条第（二）项至第（五）项的相关规定1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存

16、在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照公司法证券法以及公司章程等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无

17、保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企

18、业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020-2022年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合注册管理办法第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告的规定。4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合注册管理办法第九条“（五）

19、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资的规定。（三）本次发行不存在注册管理办法第十条规定的不得发行证券的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的下列情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；4、上市公司或者其控股股东、实际控

20、制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司符合注册管理办法第十条的规定。（四）公司募集资金使用符合注册管理办法第十五条、第十二条的相关规定1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币78,435.84万元（含78,435.84万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“长高电新金洲生产基地三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势和满足自身业务发展需要

21、，进行产品线拓展及升级，对公司实现可持续发展具有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经

22、营的独立性本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上所述，本次募集资金使用符合注册管理办法第十五条、第十二条规定。（五）本次发行符合注册管理办法第十三条的相关规定1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其他有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合注

23、册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为21,340.00万元、25,149.75万元和5,805.06万元，平均可分配利润为17,431.60万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息、，的规定。3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，

24、公司资产负债率（合并）分别为59.44%、37.20%、35.38和30.81%,资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,572.64万元、48,377.44万元、22,746.06万元和12,130.59万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%,资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均

25、净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据公司2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为19,920.46万元、18,845.65万元和4,251.04万元，最近三个会计年度连续盈利；公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14.79%、11.16%、2.03%,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。公司符合注册管理办法第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于

26、百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（六）本次发行不存在注册管理办法第十四条规定的不得发行证券的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在注册管理办法第十四条规定的不得发行证券的下列情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。2、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合注册管理办法第十四条的规定。（七）本次发行符合注册管理办法关于发行承销的特别规定1、本次发行符合注册管理办法第六十一条的相关规定（1）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。（2）债券面值本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。（3）

27、债券利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（4）债券评级公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。（5）债券持有人权利公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公

28、司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，

29、当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：P=Po(l+n);增发新股或配股：P=(Po+Ak)(l+k);上述两项同时进行：Pi=(Po+Ak)(l+n+k)；派送现金股利：Pi=Pb-D;上述三项同时进行：Pi=(P-D+Ak)(ln+k)其中：R)为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行

30、转股价格调整，并在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。(7)赎回条

31、款到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股

32、价格和收盘价格计算；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时上述当期利息的计算公式为：lA=Bit365Ia：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（8）回售条款有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。若

33、在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易口”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债

34、持有人不能多次行使部分回售权。附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。（9）转股价格向下修正条款修正条件及修正幅度在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有

35、十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。修正程序如公司股东大会审议通

36、过向下修正转股价格，公司将在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上所述，公司符合注册管理办法第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。2、本次发行符合注册管理办法第六十二条的相关规定公司本

37、次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。公司符合注册管理办法第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。3、本次发行符合注册管理办法第六十四条的相关规定本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的

38、情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司符合注册管理办法第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。（八）公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业

39、和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。二、确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转债方案尚需经公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核后，向中国证监会履行发行注册程序后，方能实施。综上所述，本次发行的审议程序合法合规。第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会

40、审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益

41、，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施和相关主体填补回报措施承诺一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）财务指标计算的主要假设和前提1、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2024年6月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年末全部转股和2024年末全部未转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中

42、国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为78,435.84万元，且不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；4、公司2023年19月（未经审计）归属于母公司股东的净利润为16,399.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,372.61万元，假设2023年度上述指标基于2023年1-9月年化处理，2024年度扣非前后归

43、属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年分别增长0%、10%和20%三种情形。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；5、假设本次可转债的转股价格为7.07元/股。该转股价格为公司股票于2024年1月12日前二十个交易日的交易均价与2024年1月4日日前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价

44、格的影响。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；6、在预测公司2024年末总股本和计算每股收益时，以截至2023年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响；8、不考虑公司2023年度、2024年度利润分配因素的影响。（二）本次发行对主要财务指标的影响基于上述假设和前提，公司测算了本次发行摊薄

45、即期回报对每股收益的影响,具体情况如下：项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月3102024年12月31日全部未转股2024年12月31日全部转股期末总股本（万股）62,033.2162,033.2173,127.39本次募集资金总额（万元）78,435.8478,435.8478,435.84假设一：2024年度的由非前后归属于母公司1及东的净利润较2023年持平归属于母公司股东的净利润（万元）21,866.3121,866.3121,866.31扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）20,496.8120,496.8120,496.81基本每股收

46、益（元/股）0.350.350.35稀释每股收益（元/股）0.350.320.32扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.330.330.33扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.330.300.30假设二：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年增长10%归属于母公司股东的净利润（万元）21,866.3124,052.9424,052.94扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）20,496.8122,546.4922,546.49基本每股收益（元/股）0.350.390.39稀释每股收益（元/股）0.350.360.36扣除非经常性损益后的基本

47、每股收益（元股）0.330.360.36扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.330.330.33假设三：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年增长20%归属于母公司股东的净利润（万元）21,866.3126,239.5726,239.57扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）20,496.8124,596.1824,596.18基本每股收益（元/股）0.350.420.42稀释每股收益（元/股）0.350.390.39扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.330.400.40扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.330.360.36注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露的相关规定计算。以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对